证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2018-079
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月11日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌2个月期满后继续停牌。现将相关内容公告如下：
一、发行股份购买资产停牌情况
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份购买资产事项，已向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：卓翼科技，证券代码：002369）自2018年5月14日（星期一）开市起停牌，并于2018年5月14日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》，2018年5月21日、2018年5月28日、2018年6月4日和2018年6月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》，2018年6月14日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》,2018年6月22日、2018年6月29日、2018年7月6日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
二、本次发行股份购买资产的基本情况
本次公司拟通过发行股份和（或）支付现金相结合的方式购买资产，标的资产为深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司（以下简称“腾鑫精密”）100%的股权，标的资产属于3C精密制造行业。
（一）腾鑫精密基本情况
1、腾鑫精密及其控股股东情况
腾鑫精密是一家集研发、生产、销售胶带类模切产品、精密五金件、按键弹
片等精密材料专业制造商。经营范围为：销售胶粘类电子元器件；国内贸易,货物及技术进出口(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)；生产胶粘类电子元器件。王跃杰（持股比例58%）、郭铁男（持股比例35%）、张红军（持股比例6%）、高佳桂（持股比例1%）（以下合称为“交易对手方”）合计持有腾鑫精密100%的股权。本次交易对手方为独立第三方，本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。
2、标的资产所属行业的基本情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，腾鑫精密所属行业为“制造业（C）”门类—“39计算机、通信和其他电子设备制造业”大类；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，腾鑫精密所属行业为“C制造业”门类—“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”—“C3985电子专用材料制造”小类。腾鑫精密目前的主要产品为手机、电脑、智能穿戴设备等消费电子产品的精密功能性器件。目前，我国已经成为全球最大的消费电子产品生产基地，且伴随着消费电子产品朝着智能化、薄型化、便携化、多功能化、集成化、高性能化发展，产品更新换代、技术革新速度的不断加快，成为消费电子功能性器件行业持续健康发展的动力，行业内企业生产经营规模也将逐渐扩大。
（二）本次交易背景及目的
卓翼科技是国内大型3C产品和智能硬件产品的方案提供商，始终坚持以智能制造为根基，在大制造的战略指引下，逐步扩大生产自动化的应用，从规模驱动转变为效率驱动的行业领先企业。同时，公司持续加大前沿技术驱动的创新投入，不断优化产品结构，拓宽业务面和产品线，向全球客户提供设计、开发、生产、技术支持等优质服务，未来会形成3C业务为主体，多项业务齐头并进的局面。
腾鑫精密通过多年积累，已成为一家实力雄厚的消费类电子精密功能器件产品供应商，在生产、管理、人员、设备、研发等方面均有较大优势，并维持良好的发展势头。本次交易之后，腾鑫精密将成为卓翼科技的子公司，实现卓翼科技和腾鑫精密在消费电子产品功能性零部件业务上的协同效应，进一步拓展上市公司在消费电子功能材料领域的布局，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
（三）交易具体情况
公司拟通过发行股份和(或)支付现金相结合的方式收购标的资产的股权。本次交易的具体方案尚未最终确定，可能根据实际进展情况进行调整，具体以最终协议为准。本次交易对方均为独立第三方，本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。
（四）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
2018年5月12日，公司与王跃杰、郭铁男签署《股权收购意向书》，但具体交易方案尚未最终确定，正式协议尚未签署。上述《股权收购意向书》的主要内容详见公司于2018年5月14日披露的《关于发行股份购买资产的停牌公告》。
截至目前，本次发行股份购买资产的相关工作仍在进行中，公司仍在积极与标的资产相关方就交易方案等事项进行沟通和协商。
（五）本次发行股份购买资产涉及的中介机构及进展情况
本次发行股份购买资产涉及的独立财务顾问为中天国富证券有限公司，法律顾问为北京市天元律师事务所，审计机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。
截至目前，中介机构对标的资产的尽职调查相关工作正在有序进行中。
（六）本次交易需要履行的审批程序
本次交易各方将根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，报送所涉及的监管机构审批。
三、停牌期间的进展情况及延期复牌原因
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项准备工作。公司与有关各方就本次交易方案进行了多次沟通，并已与王跃杰、郭铁男签署了《股权收购意向书》。此外，为推动本次事项，公司聘请了相关中介机构，其中独立财务顾问为中天国富证券有限公司，法律顾问为北京市天元律师事务所，审计机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。目前，中介机构正在开展对标的资产的尽职调查工作。
公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，履行信息披露义务。
公司原计划争取于2018年7月14日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），但鉴于本次交易所涉及的工作量较大，交易方案尚需进一步论证和完善，根据目前进展情况，公司预计无法于2018年7月14日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书）。
为顺利推进本次交易，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：卓翼科技，证券代码：002369）自2018年7月16日（星期一）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
四、承诺事项
公司承诺争取在2018年8月14日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将根据发行股份购买资产推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年8月14日开市时起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。
如本公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告，并承诺自披露终止公告之日起至少一个月内不再筹划发行股份购买资产。
五、必要风险提示
停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一八年七月十三日
