证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2022-029
债券代码：128078 债券简称：太极转债
太极计算机股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期届满。 为顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依 据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《股东 大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，现将本次换届选举的相关事 项公告如下：
一、第六届董事会的组成
根据《公司章程》的规定，公司第六届董事会拟由9名董事组成，其中，非 独立董事6名，独立董事3名，独立董事中至少有一名会计专业人士。董事任期 自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
二、董事的选举方式
根据《公司章程》的规定，本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选 举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选举非独立董事或独立董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事候选人的提名
（一）非独立董事候选人提名
公司现任董事会及截至本公告发布之日单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权向公司第五届董事会书面提名推荐第六届董事会非独立董 事候选人。单个提名人提名的非独立董事人数不得超过本次拟选非独立董事总 人数。
（二）独立董事候选人提名
公司现任董事会、现任监事会及在本公告发布之日单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权向公司现任董事会书面提名推荐第六届董事会独立董事候选人。单个提名人提名的独立董事人数不得超过本次拟选独立董事总人数。
四、本次换届选举的程序
（一）提名人应在本公告发布之日起至 2022年7月8日17：00前，按本公告约定的方式向公司第五届董事会提名董事候选人并提交相关文件，晚于该时间，公司不再接受提名；
（二）在上述提名时间期满后，公司董事会提名委员会将对被提名的董事候选人进行资格审查，并将符合资格的董事候选人提交公司董事会审议；
（三）公司董事会召开会议，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；
（四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相关声明；
（五）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、《独立董事资格证书》）送深圳证券交易所进行备案审核，其材料经审核无异议后方可提交股东大会审议；
（六）在新一届董事会就任前，第五届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
五、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司董事候选人应为自然人，须具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力妥善履行董事职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司的董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
8、法律、法规、规范性文件规定的其他情形。
（二）独立董事任职资格
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，独立董事候选人除需要具备上述董事任职资格之外，还应满足以下条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力有效地履行其职责；
4、应当按照《上市公司独立董事规则》等相关规定，取得独立董事资格证书；尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书；
5、会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具备注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
6、在公司连续任职独立董事未满6年；
7、独立董事候选人兼任上市公司（含本公司）独立董事未超过5家；
8、符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他条件；
9、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（9）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（10）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（11）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（12）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（13）中国证监会、深交所认定的其他情形。
10、法律、法规、规范性文件规定的其他情形。
六、提名人应提供的相关文件
（一）提名董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：
1、董事候选人提名函（原件，格式见附件）；
2、提名的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、提名的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
4、如提名独立董事候选人，还需提供独立董事履历表、独立董事资格证书复印件等文件（原件备查）；
5、董事候选人承诺及声明（原件）；
6、董事候选人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺资料的真实、完整以及保证当选后履行董事职责；
7、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（复印件盖公章，原件备查）；
3、股票账户卡复印件（原件备查）；
4、持有公司股份的持股凭证。
（三）提名人向公司董事会提名董事候选人的方式如下：
1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；
2、提名人必须在2022年7月8日17:00时前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系人：王茜、黄超
联系电话：010-57702596
联系地址：北京市朝阳区容达路7号中国电科太极信息产业园
邮编：100102
特此公告。
太极计算机股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 1 日
附件：
太极计算机股份有限公司
第六届董事会董事候选人提名函
提名人： 联系电话：
证券账户： 持股数量：
被提名的董事候选人类别： □非独立董事 □独立董事
被提名的董事候选人基本情况
姓名： 出生年月： 性别：
联系电话： 身份证号码：
传真： 电子邮箱： 邮编：
是否符合本公告规定的任职资格：□是□否
简历（包括学历、专业资格、主要社会关系、工作履历、兼职情况等， 可另附纸张）
其他说明（如有）：（指与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司股 份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交所惩戒等。）
提名人：（盖章/签名）
提名日期：
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