证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2020-008
债券代码：128078 债券简称：太极转债
太极计算机股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事 会全体成员保证信息披露内容真 实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。
一、董事会会议召开情况
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议
通知于 2020 年 4 月 10 日以直接送达、电话或电子邮件形式发出，会议于 2020
年 4 月 20 日于北京市朝阳区容达路 7 号院中国电科太极信息产业园 C 座会议中
心以现场表决的方式召开。
本次会议应到董事 9 位，实到董事 9 位，公司部分监事、高级管理人员列席
了会议，会议由董事长刘学林先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2019年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
（二）审议通过了《2019年度总裁工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《2019年年度报告及其摘要》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2019年年度报告的编制及审议工作。公司董事、监事和高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
（四）审议通过了《2019年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《2019年度利润分配预案》
公司拟以现股本412,777,523股为基数，按每10股分配现金红利2.44元（含税）进行分配，共计分配利润100,717,715.61元，分配后公司结余未分配利润865,672,123.60元。以资本公积金转增股本，每10股转增4股。转增后公司总股本为577,888,532股，资本公积金余额为762,049,853.54 元。转增 金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
如在本预案披露至实施期间，公司总股本发生变动的，将按照现金分红总额、转增股本总额固定不变的原则，以分红派息股权登记日的总股本为基数调整分配比例。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
独立董事对该预案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会、经营层根据方案实施结果修改《公司章程》并办理注册资本变更的工商登记相关事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》
独立董事对公司《2019年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2019年度内部控制自我评价报
告》出具了鉴证报告，保荐机构对公司《2019年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过了《2019年度社会责任报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》出具了鉴证报告，保荐机构对公司《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》出具了核查意见，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过了《关于2019年公司高级管理人员薪酬的议案》
截至2019年12月31日，共支付公司高级管理人员薪酬949.85万元；其中兼任董事的总裁吕翊先生、高级副总裁柴永茂先生、高级副总裁冯国宽先生领取高级管理人员薪酬，无董事薪酬。
关联董事吕翊先生、柴永茂先生、冯国宽先生对该事项回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，认为：公司能够严格执行《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，2019年度公司高级管理人员薪酬的发放符合有关法律、法规及公司章程等的规定。公司董事会披露的高级管理人员的薪酬真实、准确。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
关联董事刘学林先生、张云先生、吕翊先生、邵辉先生、冯国宽先生对该事项回避表决。
独立董事就该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》
关联董事刘学林先生、张云先生、吕翊先生、邵辉先生对该事项回避表决。
独立董事就该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于向银行申请2020年度综合授信额度的议案》
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过了《关于为子公司授信提供担保的议案》
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十四）审议通过了《关于2019年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（十六）审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
太极计算机股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 20 日
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