证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2019-083
债券代码：128078 债券简称：太极转债
太极计算机股份有限公司
关于控股股东国有股权划转暨控股股东拟变更的提示性公告
本公司及董事会全 体成员保证信息披露内容真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏 。
重要内容提示：
1、本次权益变动属于国有股份无偿划转，涉及公司控股股东中国电子科技集团公司第十五研究所（以下简称“十五所”）拟将其持有的太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）33.20%股份（即 137,025,652 股）无偿划转至中电太极（集团）有限公司（以下简称“中电太极”）并将剩余持有股份表决权委托给中电太极。本次收购已经触发中电太极的要约收购义务，中电太极将依法向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免中电太极的要约收购义务后，方可实施本次收购。
2、本次无偿划转需取得中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）批复，本次无偿划转的实施将会导致公司的控股股东由十五所变更为中电太极。
3、公司实际控制人不发生变更，仍为中国电科。
一、本次无偿划转基本情况
太极股份实际控制人中国电科于2018年1月15日出具《中国电科关于中电太极子集团组建及相关公司股权调整的批复》，原则同意中电太极子集团组建及公司股权调整事项。2019年3月18日，中电太极完成股权调整工商变更事项。
2019年11月26日，公司收到控股股东十五所通知，十五所与中电太极已于2019年11月25日签署附条件生效的《国有股权无偿划转协议》，将十五所持有的公司33.20%股份（共计137,025,652股）无偿划转至中电太极持有。
本次无偿划转前，公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下所示：
国务院国资委
100%
中国电科
100% 100%
十五所 电科投资 其他股东
0.01%
38.97% 61.02%
太极股份
注：电科投资指中电科投资控股有限公司，下同。
本次无偿划转事项经审批实施完成后，公司的控股股东将变为中电太极。中电太极持有公司33.20%股份，同时持有公司38.97%股份的表决权，公司的实际控制人仍为中国电科。公司与控股股东及实际控制人的产权关系图将如下所示：
国务院国资委
100%
中国电科
100%
中电太极 十五所 电科投资 其他股东
5.77% 0.01%
33.20% 61.02%
太极股份
二、本次国有股权划转双方基本情况
（一）划出方
注册地：北京市海淀区北四环中路211号
法定代表人：刘学林
开办资金：10,641万元
企业类型：事业单位
出资情况：中国电科出资比例100%
业务范围：开展计算技术研究，促进信息产业事业发展。高性能计算机技术研究；网络技术研究；通用信息平台技术研究；相关计算机技术研究；相关技术研究与产品开发；相关硕士研究生培养。
经公司在最高人民法院网查询，十五所不属于“失信被执行人”。
（二）划入方
企业名称：中电太极（集团）有限公司
注册地：北京市海淀区北四环中路211号
法定代表人：刘学林
注册资本：人民币100,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
出资情况：中国电科持股比例100%
经营范围：技术开发、技术推广；计算机系统服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
经公司在最高人民法院网查询，中电太极不属于“失信被执行人”。
三、无偿划转协议签署情况
十五所与中电太极于2019年11月25日签署了《国有股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：
（一）股权划转双方
本次无偿划转的划出方为十五所，划入方为中电太极。
（二）股份划转标的
本次无偿划转的标的股份为十五所持有的太极股份33.20%国有股份（共计137,025,652股），被划转企业为太极股份。
本次股份划转完成后，中电太极直接持有太极股份137,025,652股股份，十五所持有太极股份23,815,468股股份。对于前述十五所持有的23,815,468股股份，十五所只享有分红收益权，表决权由中电太极享有。
（三）股份划转的生效和交割
在以下条件同时满足后无偿划转协议生效：
1、无偿划转协议经中电太极、十五所双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
2、中电太极和十五所分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；
3、国务院国有资产监督管理委员会或中国电科批准本次股份划转；
4、中国证监会出具豁免中电太极要约收购太极股份股份的无异议意见（或虽未取得前述意见，但自中国证监会收到中电太极豁免要约收购申请文件之日起10个工作日内未提出异议）。
（四）股份划转所涉及的职工安置方案
本次股份划转不涉及被划转企业的职工安置，本次股份划转完成后，太极股份将继续履行其与在职职工的劳动合同，所有继续履行劳动合同的在职职工的工龄连续计算；太极股份职工的原有的福利待遇在现行有效的公司制度修订之前由太极股份继续执行。
（五）本次股份划转所涉及的债权和债务处置方案
1、本次股份划转完成后，太极股份的债权、债务仍然由太极股份享有和承担。
2、本次股份划转完成后，十五所的债权、债务仍然由十五所享有和承担。
3、十五所应当于股权划转协议签署后向其金融机构债权人、所有担保权人发出关于本次股份划转的通知，并于本次股份划转上报国务院国资委或中国电科前取得所有金融机构债权人、所有担保权人的书面同意。如十五所涉及就本次股份划转事宜依法或依据合同约定需取得其他必要的债权人同意的债务，由十五所负责取得必要的同意，并保证本次股份划转不会受到任何债权人的异议。
四、本次无偿划转所涉及后续事项
（一）根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，十五所作为信息披露义务人将分别编制《简式权益变动报告书》、《收购报告书》及其摘要，公司将及时履行相关信息的披露。
（二）按照相关法律法规，本次无偿划转需经中国电科审批，并在国有资产监督管理委员会进行备案。
（三）本次收购已经触发中电太极的要约收购义务，中电太极将依法向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免中电太极的要约收购义务后，方可实施本次收购。
（四）本次无偿划转需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
公司将根据本次无偿划转的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、报备文件
十五所与中电太极签署的《国有股权无偿划转协议》。
特此公告。
太极计算机股份有限公司
董 事 会
2019年11月26日
