证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：202452
康力电梯股份有限公司
关于拟转让下属子公司股权并签署意向书暨授权管理层的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 14 日召开
第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟转让下属子公司股权并签署意向书暨授权管理层的议案》。
公司近年来持续开展生产布局调整、降本增效系列工作。本次拟对外出售的股权标的为公司下属广东康力电梯有限公司（以下简称“全资子公司”、“广东康力”或“拟出售股权”）100%股权。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次签署的意向书仅为初步意向。公司董事会同意公司与拟交易对方签署《股权收购意向书》，股权转让价格暂定为 343,027,008.00 元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次意向书签署事项在公司董事会审批权限内。但交易的正式审计、评估工作尚未开展，股权转让方案的关键要素目前尚未完全确定，最终交易价格仍须双方正式协商确定。待正式审计、评估结果出具，公司将根据最终交易价格、正式股权转让协议等后续进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
为提高工作效率，董事会审议后同意授权公司管理层，按照相关规定与拟交易对方响应尽职调查、深入交易谈判等工作，包括但不限于尽职调查、专项审计及资产评估、交易谈判、签署意向性协议、谈判正式收购协议等。根据《股权收购意向书》，本次交易的交易磋商排他期限为《股权收购意向书》签订后 90天内；双方均有权单方终止本意向性协议，且无需承担违约责任。本次交易最终能否成交存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易背景
本次拟对外出售的股权标的为公司下属全资子公司广东康力 100%股权。
当前电梯行业新形势下，公司持续推动企业高质量发展战略，重点包含积极推进精细化管理及降本增效、处置低效资产等一系列措施。公司积极盘整全国各生产基地的产能资源，包括将广东康力的原生产资源已逐步向广东广都电扶梯部件有限公司、江苏吴江总部及其他地区的生产基地转移，对业务、人员、固定资产等均重新进行了安排。
在保证公司总体正常经营的前提下，广东康力已持续将部分闲置厂房、办公场地及生活区出租，提高了公司资产使用效率。
本次拟出售广东康力股权事项，为公司优化资产结构和资源配置、提高公司闲置资产使用效率的进一步安排。
（二）审议事项概述
公司于 2024 年 11 月 14 日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会
第九次会议，均以全票审议通过了《关于拟转让下属子公司股权并签署意向书暨授权管理层的议案》，同意公司与拟交易对方签署《股权收购意向书》，股权转让价格暂定为 343,027,008.00 元；《股权收购意向书》已经交易双方有权审批机构审议通过，并签署、盖章生效；同时，为有序推进广东康力股权转让工作，董事会同意授权公司管理层按照相关规定开展前期相关工作，包括但不限于尽职调查、专项审计及资产评估、交易谈判、签署意向性协议、谈判正式收购协议等。
本次拟对外出售子公司股权的意向性事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易的正式审计、评估工作尚未开展，股权转让方案的关键要素目前尚未完全确定，最终交易价格仍须双方正式协商确定。待正式审计、评估结果出具，公司将根据最终交易价格、正式股权转让协议等后续进展情况，按《深圳证券交易
所股票上市规则》相关规定履行公司董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
（三）拟出售股权情况
1、基本情况
企业名称：广东康力电梯有限公司
法定代表人：陈龙海
成立日期：2010 年 9 月 10 日
注册资本：16,000 万元
股权结构：公司持有苏州新达电扶梯部件有限公司（以下简称“苏州新达”）100%股权，苏州新达持有广东康力 100%股权，即广东康力为公司的全资二级子公司。
公司已于 2024 年 10 月 8 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于
对下属全资子公司减资的议案》，拟减少广东康力注册资本 3,000 万元，减资后广东康力注册资本将由人民币 16,000 万元减少至人民币 13,000 万元。截止本公告日，该事项尚在进展中。
2、拟出售股权业务经营情况
近两年及一期末，广东康力主要财务数据如下：
单位：万元
报告期 2022 年/ 2023 年/ 2024 年 1-9 月/
2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
营业收入 27,563.78 4,224.07 1,076.49
净利润 -884.34 -673.57 47.42
净资产 21,609.93 20,938.65 17,186.37
目前，广东康力主要经营活动为厂房、办公场地及生活区出租；主要资产为土地及地上建筑物包括办公楼及车间厂房、电梯测试塔、宿舍楼等，证载建筑面积 87927.72 ㎡。资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被采取查封、冻结等司法措施。
3、广东康力的股权资产产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。
4、广东康力的股权出售不存在需要其他股东放弃优先认购/购买权的情形。
5、广东康力章程或其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。广东康力不属于失信被执行人。
二、拟交易对方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中山西湾建设投资有限公司
统一社会信用代码：91442000MAC5F46B4W
企业类型：有限责任公司/国有独资公司
法定代表人：伍军
成立日期：2022 年 12 月 20 日
注册资本：50,000 万元
注册地址：中山市翠亨新区和信路 18 号翠亨大厦 B 栋 12 楼之一
股权结构：中山西湾投资控股发展有限公司持股 100%，实际控制人为中山翠亨新区公有资产事务中心（中山翠亨新区企业发展服务中心）。
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。一般项目：以自有资金从事投资活动；房屋拆迁服务；房地产咨询；项目策划与公关服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；规划设计管理；园区管理服务；物业管理；住房租赁；配电开关控制设备制造；光伏设备及元器件制造；电池制造。
截止 2023 年 12 月 31 日，中山西湾建设投资有限公司实收资本为 11,000 万
元，总资产为 18,851.87 万元，所有者权益为 10,690.31 万元。
（二）其他说明
拟交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），拟交易对手不属于失信被执行人。
（三）报价依据
本次《股权收购意向书》确定的交易价格，系交易双方基于各自对交易标的定位、资产配置的安排，按照商业交易原则初步协商确定。最终交易价格仍须双方正式协商确定。
（四）履约能力分析
本次交易的拟交易对方拟通过自有资金及银行并购贷款等形式筹集的资金支付本次股权收购价款。
公司初步认为，交易对方为国有独资公司，交易对方及其母公司均不是失信被执行人，依法存续且经营正常，资信良好，已为交易资金的筹集积极准备融资渠道，具备履约及支付能力，履约风险较小。
公司将根据正式交易协议的履约条款、违约保障条款等安排，积极保障上市公司利益。但不排除后续正式交易，仍存在交易对方未能及时支付股权转让款等多方面的不确定性和风险，从而有可能会导致正式的股权转让协议无法全部履行或终止、撤销的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
三、交易标的基本情况
（一）拟出售股权基本情况
详见本公告“一、交易概述之（三）拟出售股权情况”。
公司后续将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对该资产进行最终审计、评估，并根据《股票上市规则》相关规定履行公司董事会或股
东大会审议程序及信息披露义务。
（二）其他说明
如本次交易顺利完成，将导致上市公司合并报表范围发生变更，广东康力将不再纳入上市公司合并报表范围。
上市公司不存在为拟出售股权提供担保、财务资助、委托其理财的情形；已
于 2024 年 10 月 8 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于对下属全资
子公司减资的议案》，以清理历史内部经营性往来；预计交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、意向性协议主要内容
（一）协议签署方
甲方（受让方）：中山西湾建设投资有限公司
乙方（转让方）：苏州新达电扶梯部件有限公司
丙方（目标公司）：广东康力电梯有限公司
（二）整体交易结构
乙方拟向甲方转让乙方合法拥有的目标公司 100%股权，甲方支付交易对价。
（三）标的股权
目标公司基本情况：目标公司为乙方的全资子公司。
目标公司持有目标地块概况：位于中山市南朗镇华南现代中医药城于意路 8号，土地面积 126193.5 平方米，房屋面积 87927.72 平方米。
（四）交易对价与支付方式
交易对价总价款暂定：人民币（大写）叁亿肆仟叁佰零贰万柒仟零捌元整(￥343,027,008.00 元），最终对价以双方协商确定，并经中山翠亨新区党工委审定为准。
付款方式：交易对价总价甲方在两年内分期向乙方支付。
最终整体交易对价、付款条件和方式等事项，应结合尽职调查、标的股权价值等情况，由双方在后续签订的正式交易文件中最终确定。因整体交易对价、付款条件和方式等事项无法达成一致的，双方均有权单方终止本意向书，且无需承担违约责任。
（五）后续安排
本文件签订后，各方应尽快配合开展尽职调查。
在甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，且未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决)的前提下，经各方协商一致，并经中山翠亨新区党工委批准后，应尽快签订股权转让合同等正式交易文件。
（六）排他期
排他期期限：本意向书签订后 90 天内。
五、对公司的影响
本次拟出售广东康力股权事项，与公司经营改革相关，为公司优化资产结构和资源配置、提高公司闲置资产使用效率的进一步安排。
2024 年前三季度，广东康力营业收入 1,076.49 万元、净利润 47.42 万元，
分别占上市公司同期营业收入、归属母公司股东
