002367 深市 康力电梯

  证券简称：康力电梯          证券代码：002367          公告编号：202205

                康力电梯股份有限公司

                关于对外战略投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:

  1、康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金总额不超过 1,350 万美元或 8,800 万元人民币，以基石投资者身份参与认购金茂物业服务发展股份有限公司（以下简称 “金茂服务”）在香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）的首次公开发行股份。本次投资最终认购股份数量将根据金茂服务发行价进行测算，即最终认购金额/发行价。

  2、本次计划投资总额不超过公司最近一期经审计净资产 2.93%；截止本公告披露日，公司除因与专业投资机构合作投资设立的基金持有部分被投资企业上市后实现的上市股权外，不存在其他二级市场的直接证券投资。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等及公司《对外投资管理制度》相关规定，本次投资经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。截止本公告披露日，相关基石投资协议、资产管理计划协议尚未签署生效，仍存在决策后投资无法执行的可能性。

  4、公司将承诺作为基石投资人，在金茂服务于香港联交所上市成功之日起6 个月内不进行减持。

  5、根据战略投资目的，若投资成功，各报告期末，公司将金茂服务相关的按公允价值计量的其他权益工具投资的公允价值变动金额计入其他综合收益，不影响各期净利润。

    一、对外投资概述

  （一）战略投资背景

  金茂服务为央企中国金茂控股集团有限公司（以下简称 “中国金茂”）下属
控股企业，拥有国家物业管理企业一级资质，是一家快速增长的领先高端物业管理及城市运营服务提供商。根据中指研究院资料，金茂服务于 2020 年及 2021年荣获“中国物业服务百强服务质量领先企业”；于 2021 年在克而瑞研究的“中国物业服务力高端服务品牌”入围名单中名列第一。

  截至 2021 年 3 月 31 日，金茂服务在管面积 1,815 万平方米，已进驻全国
27 座城市，其中 84.2%的在管面积位于一二线城市，在管项目 150 余个，具有全业态管理能力，项目覆盖住宅、商业、工业园区、公共物业；同时通过全周期的生命服务，实现对业主生活的全场域覆盖。近年，金茂服务正加速外拓全方位城市服务业务，母公司中国金茂已成功获取全国 30 个城市运营项目，其中 19 个已与金茂服务定立前期物业管理合约，城市运营相关服务带来的规模增长可期。
  公司是中国电梯行业自主品牌的领军企业，营销服务网络遍布全国，可以全面、积极响应在用电梯服务、电梯后市场需求，尤其适应大型物业公司、地产公司全国化发展需求。

  公司历来重视与社会各界优质资源合作，加强业务创新、技术突破、服务跨界及模式优化，助力战略目标的迈进。基于认同金茂服务发展潜力及投资价值，促进双方合作共赢，康力电梯拟对金茂服务进行战略投资。

  （二）投资决策情况

  本次对外投资根据公司《对外投资管理制度》，已经由公司投资决策委员会、董事会战略委员会审议通过，并经独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；不属于关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于 2022 年 1 月 21 日召开了第五届董事会第十七次会议，全体董事审议
并表决通过，同意公司作为基石投资者参与认购金茂服务在香港联交所上市的首次公开发行股份，使用自有资金总额不超过1,350万美元或8,800万元人民币（包括经纪佣金、香港联合交易所交易费及证监会交易征费、资产管理计划费用等），按金茂服务最终发售价购入等值港元金额的发售股份。

  （三）董事会批准的授权情况

  董事会批准及同意授权：1、授权公司管理层在不超过 1,350 万美元或 8,800
万元人民币（包括经纪佣金、香港联合交易所交易费及证监会交易征费、资产管
理计划费用等）的范围内最终决定投资总额。2、授权公司管理层办理与本次投资相关的法律手续并签署相关文件，包括但不限于与金茂物业服务发展股份有限公司、安信国际证券（香港）有限公司等共同签署《基石投资协议》。3、授权公司管理层办理设立与本次投资相关的资产管理计划事宜，通过间接出资的方式参与金茂服务香港 IPO 发行，以实现投资款缴付。4、授权公司管理层根据市场情况在锁定期满后全权处理本次投资所认购的金茂服务股权。5、上述授权在公司持有金茂服务股份期内持续有效。

    二、金茂服务基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：金茂物业服务发展股份有限公司

  成立日期：2020 年 9 月 14 日

  已发行股本：10,966,720.80 港元

  授权代表：周立烨女士

            何詠紫女士

  注册办事处：香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 47 楼 4702-03 室

  业务内容：1、物业管理服务（包括城市运营服务）；2、非业主增值服务（如案场、咨询及其他增值服务）；3、社区增值服务。

  金茂服务之主营业务描述见公告“一、（一）战略投资背景”。

  （二）投资前股权结构

                                                          单位：港元，%

 序号                  股东名称                      股本        持股比例

 1    中国金茂控股集团有限公司（“中国金茂”）  10,966,720.80      100

  中国金茂是世界五百强企业、央企中国中化控股有限责任公司旗下城市运营领域的平台企业，香港联交所股票代码“HK.00817”。

  中国金茂以“释放城市未来生命力”为己任，始终坚持高端定位和精品路线，在以品质领先为核心的“双轮两翼”战略基础上，聚焦“两驱动、两升级”的城市运营模式，致力于成为中国领先的城市运营商；已稳健布局五十余座核心城市，并成功打造了以“金茂”品牌为核心的高端系列住宅地产、商业地产产品。


  2021 年 3 月在由中国房地产 TOP10 研究组主办的“2021 中国房地产百强企
业研究成果发布会”上，中国金茂荣获“2021 中国房地产百强企业——盈利性TOP10”、“2021 中国房地产百强企业——成长性 TOP10”、“2021 中国房地产百强企业——融资能力 TOP10”、“2021 中国房地产产品力优秀企业”等荣誉。

  （三）主要财务数据

                                                    单位：万元人民币

      项目        2019 年 12 月 31 日  2020 年 12 月 31 日  2021 年 3 月 31 日

资产总额                  198,621.90        213,523.50        224,480.40

归属于股东的净资产          10,783.10          4,913.40          6,540.60

      项目            2019 年度          2020 年度        2021 年 1-3 月

营业收入                    78,832.30        94,421.00        32,143.60

归属于股东的净利润          2,262.40          7,712.40          1,464.00

  以上数据摘自金茂服务于香港联交所网站公开披露数据。

  （四）关联关系

  公司与金茂服务及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

    三、战略投资目的、存在的风险及对公司的影响

  （一）投资目的

  本次投资系基于公司战略考虑，促进推动与优质客户的深度合作。公司拟大力拓展“在用电梯维修保养、在用电梯更新改造”业务，物业公司是重要的业务拓展场景；同时有利于进一步延伸物业公司控股母公司优势资源、产业互动，拓展下游行业头部客户，为公司主业发展提供支持，提高综合竞争力。

  （二）存在风险及风险控制

  本次投资系战略投资，投资方式仅为认购、持有、择机出售回收，不涉及在金茂服务上市后、以赚取差价为目的在二级市场进行股票买卖。本次投资可能面临香港证券市场的系统性风险、汇率风险；投资标的可能面临产业政策风险、市场波动、竞争风险等因素，导致投资不能达到预期收益的风险；受市场、技术等因素影响，公司围绕物业管理行业、地产行业涉及电梯业务场景的合作开拓存在
不及预期的风险。

  公司制订了《对外投资管理制度》，对外投资的日常管理、转让与回收、重大事项报告，特别是证券投资的管理等方面均作了规定，以有效防范投资风险。同时，公司将结合宏观经济走势，密切关注香港证券市场变化趋势和标的企业的经营情况，加强市场分析和调研,及时分析和跟踪投资进展情况，切实执行内部有关管理制度，追求公司资金安全。

  （三）对公司的影响

  本次投资的资金来源为公司的自有资金，投资额度不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响。根据战略投资目的，若投资成功，各报告期末，金茂服务相关的按公允价值计量的其他权益工具投资的公允价值变动金额将计入其他综合收益，不影响各期净利润。当其终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益中转出，计入留存收益。

    四、监事会意见

  本次投资系基于公司战略考虑，积极推动与下游优质客户的深度合作，符合公司发展规划，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司正常生产经营。我们同意公司作为基石投资者参与认购金茂服务在香港联交所上市的首次公开发行股份，使用自有资金不超过 1,350 万美元或 8,800 万元人民币（包括经纪佣金、香港联合交易所交易费及证监会交易征费、资产管理计划费用等），按金茂服务最终发售价购入等值港元金额的发售股份。

    五、独立董事意见

  公司本次使用自有资金不超过 1,350 万美元或 8,800 万元人民币（包括经纪
佣金、香港联合交易所交易费及证监会交易征费、资产管理计划费用等），以基石投资者的身份参与认购金茂物业服务发展股份有限公司在香港联合交易所的首次公开发行股份，系本着战略目的出发，以资本布局更好的推动公司整体战略目标的实现，有利于提高自有闲置资金利用效率；公司与关联行业优质企业建立联系对公司发展有利，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意该投资事项，并同意授权管理层办理与本次投资相关的法律手续。同时，公司相关责任人及部门应当严格遵守公司投资管理制度和内控程
序防控风险。

    六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

  3、公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

  截止本公告披露日，相关基石投资协议、资产管理计划协议尚未签署生效，仍存在决策后投资无法执行的可能性。公司郑重提示投资者注意风险，谨慎投资。公司亦将按照相关规定及时披露相关进展情况。

  特此公告。

                                                康力电梯股份有限公司
                                                      董 事 会