002367 深市 康力电梯

 证券简称：康力电梯          证券代码：002367            公告编号：202072

            康力电梯股份有限公司关于参与投资

    珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

      投资标的：康力电梯股份有限公司（以下简称“康力电梯”或“公司”）
 拟通过参与认购珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保资 碧投 SPV”、“SPV”或“合伙企业”）份额，从而间接投资保利（横琴）资本管理 有限公司（以下简称“保利资本”）、深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）作为普通合伙人，保利资本作为基金管理人的“保碧产业链赋能 基金”（以下简称“保碧赋能基金”、“基金”）。截止本公告日，保资碧投 SPV 认
 缴总额 7.8 亿元；保碧赋能基金拟首期规模 15 亿元。

      投资金额：合伙企业目标认缴出资总额为不超过人民币 10 亿元，其中康
 力电梯作为 SPV 的有限合伙人出资 8,000 万元。

      投资性质：本次对外投资，属于产业型战略投资，是公司拓展思路、产
 业链合作创新的探索和尝试。

      风险提示：合伙企业主要从事的股权投资业务，具有投资周期较长，流
 动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险； 合伙企业设立运营后，存在因宏观经济、投资标的选择、行业环境以及投资管理 不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险；此外，合伙企业还存在管理风险、 信用风险、操作及技术风险等其他风险。但公司作为合伙企业的有限合伙人，承 担的投资风险敞口不超过公司出资额。

      本次对外投资事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无需提
 交公司股东大会审议。

      本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
 规定的重大资产重组。

    一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

    公司拟通过参与认购 SPV 合伙份额，从而投资保利资本、碧桂园创投作为普
 通合伙人，保利资本作为基金管理人的合伙型基金。

    近日，公司与西藏博华投资管理有限责任公司、珠海墨嘉企业管理合伙企业（有限合伙）、佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司等签署了《珠海保资碧投企 业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人参与认购 SPV 合 伙份额，认缴金额为 8,000 万元。公司及其他合伙人具体认缴情况及认缴比例如 下：

                                                            认缴金额  认缴比例
序号                  合伙人                    合伙类型    （万元）  （％）

 1  西藏博华投资管理有限责任公司              普通合伙人    100      0.13

 2  珠海墨嘉企业管理合伙企业（有限合伙）      有限合伙人    20,000    25.64

 3  佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司        有限合伙人    19,900    25.51

 4  欧普照明股份有限公司                      有限合伙人    10,000    12.82

 5  康力电梯股份有限公司                      有限合伙人    8,000    10.26

 6  广东东方雨虹防水工程有限公司              有限合伙人    7,000    8.97

 7  广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司        有限合伙人    5,000    6.41

 8  珠海横琴逸东投资管理合伙企业（有限合伙）  有限合伙人    5,000    6.41

 9  尹建荣                                  有限合伙人    3,000    3.85

                          合计                              78,000    100.00

    注：上述合伙份额认缴情况系首期认缴情况，后续如有其他投资人进入，相应合伙比例 以实际工商变更为准。

  （二）本次对外投资事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无需 提交公司股东大会审议。

  （三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

    本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

  （四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，无其他在合伙企业任职的安排。

    二、合伙企业的投资模式

  （一）投资方向

  SPV 仅可进行以下投资：（1）SPV 直接投资保利资本、碧桂园创投作为普通合伙人，保利资本作为基金管理人的保碧产业链赋能基金，该基金的具体投资方向为：以增资扩股、受让原股东持有股权（股票）、可转债等形式对底层项目进行权益类投资；参与认购上市公司非公开定向增发股票份额；以实缴注册资本方式发起设立子公司，作为与上市公司合作的运营主体；投资方向主要聚焦房地产产业链上下游，涵盖生产制造、服务、运营及相关产业，包括地产供应链的建筑装饰、建筑材料、建筑新工艺；家居消费等多个赛道；现金管理临时投资。（ 2 ）合伙协议约定的临时投资。

  （二）投资架构

  公司拟通过参与认购 SPV 合伙份额，从而投资保利资本、碧桂园创投作为普通合伙人，保利资本作为基金管理人的保碧产业链赋能基金。

  具体投资架构如下图：


  （三）投资目的

    联合产业资本方即保利资本、碧桂园创投共同布局地产产业链生态圈，同时 将与产业链成熟上市公司积极合作，以基金投资为纽带，合力打造地产开发平台 与产业供应链的 B 端新型互补发展战略。

  （四）投资退出

    合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：（1）被投资企业到期分配、清算；（2）由被投资企业内其他合伙人或股东回购；（3）法律法规允许的其他方式。
    三、合作方基本情况介绍

  （一）普通合伙人基本情况

    1、基本情况

    企业名称：西藏博华投资管理有限责任公司（以下简称“西藏博华”）

    统一社会信用代码：91540195MA6T17FM4B

    类型：有限责任公司

    住所：西藏拉萨柳梧新区财富广场 5 栋 705

    法定代表人：吴海晖

    注册资本：3000 万元

    成立时间：2016 年 3 月 29 日

    经营范围：股权投资（不得从事担保和房地产业务）；投资管理（不含金融、 保险和经济业务）；资产管理；企业管理（不含投资管理及投资咨询）

    最近一年的主要财务指标：2019 年末资产总额 12,024.79 万元、资产净额
 3,615.42 万元，2019 年营业收入 105.31 万元、净利润 1,608.04 万元。

    西藏博华同时为合伙企业的执行事务合伙人。

    2、西藏博华与公司的关联关系

    西藏博华与公司不存在关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控
安排；不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。

  （二）其他有限合伙人

  序号                      合伙人名称                      合伙人类型

    1              西藏博华投资管理有限责任公司              普通合伙人

    2          珠海墨嘉企业管理合伙企业（有限合伙）          有限合伙人

    3            佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司            有限合伙人

    4                  欧普照明股份有限公司                  有限合伙人

    5                  康力电梯股份有限公司                  有限合伙人

    6              广东东方雨虹防水工程有限公司              有限合伙人

    7            广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司            有限合伙人

    8        珠海横琴逸东投资管理合伙企业（有限合伙）        有限合伙人

    9                        尹建荣                          有限合伙人

    其他合伙人与公司不存在关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。

    四、专业投资机构基本情况介绍

    公司拟通过参与认购 SPV 合伙份额，从而间接投资保利资本、碧桂园创投作
为普通合伙人，保利资本作为基金管理人的合伙型基金“保碧产业链赋能基金”。
    1、保利资本

  （1）基本情况

    企业名称：保利（横琴）资本管理有限公司

    统一社会信用代码：91440400MA4UKJJH28

    类型：其他有限责任公司

    住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-10451

    法定代表人：吴海晖


    注册资本：10,000 万人民币

    成立时间：2015 年 12 月 10 日

    经营范围：章程记载的经营范围：资本管理；从事股权投资；股权投资管理及相关咨询服务业务；投资咨询；资产管理咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    最近一年的主要财务指标：2019 年末资产总额 20,507.11 万元、资产净额
15,345.83 万元，2019 年营业收入 9,170.69 万元、净利润 4,488.43 万元。

  （2）基金业协会备案情况

    保利资本于 2016 年 4 月 7 日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私
募投资基金管理人资格，登记编号为 P1031136。

  （3）保利资本与公司的关联关系

    保利资本与公司不存在关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。

  （4）保利资本的主要管理人员有董事长刘平、总经理吴海晖、董事郭盛等。
    2、碧桂园创投

  （1）基本情况

    企业名称：深圳市碧桂园创新投资有限公司

    统一社会信用代码：91440300MA5FMUBW3H

    类型：有限责任公司（法人独资）

    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）

    法定代表人：余菁菁

    注册资本：50,000 万人民币