证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2020-032
台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于二级全资子公司拟投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 30
日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于二级全资子公司拟投资设立合资公司的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次投资概述
1、本次投资的基本情况
根据公司战略发展及优化产业布局需要，公司二级全资子公司烟台台海玛努尔智能装备有限公司（以下简称“台海智能装备”）拟与青岛军民融合发展集团有限公司（以下简称“青岛融发”）、烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“烟台国丰”）共同出资成立合资公司。
2、所需的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。青岛融发与烟台国丰均已完成其必要的审批流程。
3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
1、青岛军民融合发展集团有限公司
青岛融发成立于 2014 年 4 月 10 日，注册资本为人民币 237,650 万元，法定
代表人为张金楼，注册地址为山东省青岛市黄岛区大学园东一路,是青岛西海岸新区响应军民融合国家战略而设立的区直属国有企业。经营范围：城市基础设施建设及配套项目投资建设、以自有资产对外投资(以上范围未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；从事海洋技术研发,市政工程,公用设施建设,土地整理、开发,房屋租赁,房地产开发,批发、零售：
建筑材料,物业管理；公交客运；道路客运经营；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛融发与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2、烟台国丰投资控股集团有限公司
烟台国丰成立于 2009 年 2 月 12 日，注册资本为 1,000,000 万元，法定代表
人为荣锋，注册地位于山东省烟台市芝罘区南大街 267 号。经营范围：市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
烟台国丰与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
3、烟台台海玛努尔智能装备有限公司
台海智能装备成立于 2020 年 5 月 29 日，注册资本为人民币 1,000 万元，法
定代表人为马明，注册地址为山东省烟台市莱山区秀林路 2 号。经营范围：智能装备、智能机器人、机械设备、金属制品的开发、设计、制造与销售及技术服务、技术咨询、技术转让；建筑劳务分包，建筑安装工程；货物及技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：山东融发戍海智能装备有限公司（暂定名，以市场监督管理局核定的名称为准）
2、注册资本及股权结构：合资公司的注册资本为人民币壹拾亿圆整（￥100,000 万元）。青岛融发认缴合资公司注册资本的 49％，以货币出资人民
币 49,000 万元；台海智能装备认缴合资公司注册资本的 41%，初步确定以实物资产作价出资人民币 41,000 万元；烟台国丰认缴合资公司注册资本的 10%，以货币出资人民币 10,000 万元。
3、经营范围：金属部件设计、成型、装配、销售及服务；技术咨询服务；一般贸易等（具体内容以登记机关核准为准）
四、拟签订合资协议主要内容
1、股东会
股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东根据其实缴出资份额享有表决权依法行使职权。
2、董事会
合资公司设董事会，由七名董事组成。董事会董事由青岛融发推荐三名、台海智能装备推荐两名、烟台国丰推荐一名、职工董事一名，职工董事通过职工代表大会选举产生。董事长由青岛融发推荐的人员担任，经董事会选举产生。公司法定代表人由青岛融发推荐至合资公司的董事长担任。各方同意，一方委派的董事，其他方在股东会表决时应投票赞成，但该董事不符合法律、法规或合资公司章程规定任职条件的除外。
3、监事
合资公司设监事两名，青岛融发推荐一名，由股东会选举和更换；职工监事一名，通过职工代表大会选举产生。
4、管理人员
公司设总经理 1 名，由台海智能装备提名人选，董事会聘任。设副总经理 3
名，青岛融发提名 1 名，台海智能装备提名 2 名，由董事会聘任。公司的财务总监由青岛融发提名，由董事会聘任。
5、保密条款
除了中国法律所要求披露的细节以外，各方保证，任何一方均不得将本合同的任何细节批露给他人或协议外的第三方，或者将其中一方递交的文件或材料提供给他人或协议外的第三方。未经另一方同意，本合同中的任何一方均不得让其单位内部的任何无关人员获悉本合同中的任何细节。
6、争议解决
任何因本合同及/或公司章程引起的、或者与本合同及/或公司章程有关的争议，各方应通过友好协商解决。有关争议的协商应该在一方向其他方发出要求协商的书面通知后立即开始。
五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、本次投资的目的
本次投资事项符合公司及子公司的战略发展规划和经营发展的需要，有利于公司优化产业布局，通过合资方式，充分发挥合资方的资源优势，进一步增强公司及子公司的竞争力和盈利能力。
2、对公司的影响
本次投资所涉及的设备等尚未形成产能，对公司财务及经营不会产生重大影响，对当前主营业务不构成重大影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
合资公司设立后可能会在运营管理、内部控制和行业政策等方面存在一定的风险，公司将充分关注行业及市场的变化，积极防范及应对风险，同时根据有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、台海玛努尔核电设备股份有限公司第五届董事会第九次会议决议。
特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会
2020 年 6 月 1 日
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