四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：丹甫股份
股票代码：002366
烟台市台海住 所： 烟台市莱山区广场南路6号
收购人（一） 集团有限公
司 通讯地址： 烟台市莱山区广场南路6号
住 所： 山东省烟台市芝罘区奇山西街
收购人（二） 王雪欣
通讯地址： 烟台市莱山区广场南路6号
住
烟台市泉韵 所： 烟台市芝罘区幸福中路205号
收购人（三） 金属有限公
司 通讯地址： 烟台市芝罘区幸福中路205号
财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《证券法》、《收购办法》、《格式准则第16号》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及其一致行动人）在丹甫股份拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在丹甫股份拥有权益；
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购取得丹甫股份发行的新股尚须经中国证监会核准；
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1-1-2
目录
目录......3
释义......5
第一节 收购人介绍......9
一、台海集团......9
（一）基本情况......9
（二）台海集团的历史沿革及控制关系......9
（三）台海集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......19
（四）控股、参股其他公司的情况......20
（五）台海集团及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况......20
（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况.............................................................................20
二、王雪欣......21
（一）基本情况......21
（二）最近五年内的职业、职务......21
（三）最近五年内所受处罚情况......21
（四）控股、参股其他公司的情况......21
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况.............................................................................21
三、泉韵金属......22
（一）基本情况......22
（二）泉韵金属的历史沿革及其实际控制人情况......22
（三）泉韵金属从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......24
（四）控股、参股其他公司的情况......24
（五）泉韵金属及其主要负责人最近五年内所受处罚情况......24
（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况.............................................................................25
四、收购人一致行动关系的说明......25
（一）收购人一致行动关系......25
（二）关于信息披露义务的授权......25
第二节收购决定及收购目的......26
一、收购目的......26
（一）改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力......26
（二）台海核电拟借助资本市场谋求发展，增强可持续发展能力......26
二、未来12个月内继续增持或处置台海核电股份之意向......27
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......27
第三节收购方式......28
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况......28
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况......28
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况......28
二、本次收购的相关协议......29
1-1-3
（一）重大资产置换及非公开发行股份购买资产相关协议内容......29
（二）利润补偿相关协议的主要内容......37
（三）《股份认购协议》的主要内容......41
三、关于豁免要约收购......45
四、标的资产（台海核电100%股权）的基本情况......45
（一）台海核电的基本情况......45
（二）股权结构......46
（三）主营业务经营情况......47
（四）财务状况......49
（五）评估情况......49
第四节收购资金来源......50
一、收购资金来源......50
二、收购人的声明......50
第五节 后续计划......51
一、未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划......51
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产的重组计划......51
三、收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划......51
四、对丹甫股份公司章程条款进行修改......51
五、上市公司现有员工聘用计划的重大变动......52
六、丹甫股份分红政策的重大变化......52
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......55
第六节对上市公司的影响分析......56
一、本次交易对上市公司业务的影响......56
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......56
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响......57
（一）台海集团及其一致行动人所控制的所有企业的营业范围及实际主营业务............................................................................................................58
（二）台海核电与法国玛努尔所产主要产品的差异性说明......61
（三）台海核电与台海集团除法国玛努尔外的公司目前不存在同业竞争........................................................................................................................63
（四）台海核电与法国玛努尔目前不存在同业竞争行为......64
（五）台海集团及其一致行动人王雪欣、泉韵金属出具的《避免同业竞争承诺函》....................................................................................................66
四、本次交易对上市公司关联交易的影响......67
（一）本次交易构成关联交易......67
（二）本次交易完成后的新增关联方情况......67
（三）本次交易完成后的新增关联交易及关联往来情况......68
（四）拟采取减少并规范关联交易的相关措施......76
五、本次交易对上市公司治理结构的影响......76
第七节与上市公司之间的重大交易......78
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况......79
第九节收购人的财务资料......80
一、台海集团的财务资料......80
二、台海集团2014年度审计情况......84
1-1-4
三、泉韵金属的财务资料......85
四、泉韵金属2014年度审计情况......88
第十节其他重大事项......89
收购人声明......90
收购人声明......91
收购人声明......92
财务顾问声明......93
律师声明......94
第十一节备查文件......95
一、备查文件目录......95
二、备查文件备置地点......95
1-1-5
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司/发行人/丹
指 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
甫股份
台海核电 指 烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司
台海集团 指 烟台市台海集团有限公司
台海实业 指 烟台市台海实业有限公司
法国玛努尔 指 法国玛努尔工业集团公司
海宁巨铭 指 浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）
拉萨祥隆 指 拉萨经济技术开发区祥隆投
