四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：丹甫股份
股票代码：002366
烟台市台海住 所： 烟台市莱山区广场南路6号
收购人（一） 集团有限公
司 通讯地址： 烟台市莱山区广场南路6号
住 所： 山东省烟台市芝罘区奇山西街
收购人（二） 王雪欣
通讯地址： 烟台市莱山区广场南路6号
住 所： 烟台市芝罘区幸福中路205号
烟台市泉韵
收购人（三） 金属有限公
司 通讯地址： 烟台市芝罘区幸福中路205号
财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《证券法》、《收购办法》、《格式准则第16号》及相关的法律、法规编写本报告书摘要；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及其一致行动人）在丹甫股份拥有权益的股份；
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在丹甫股份拥有权益；
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购取得丹甫股份发行的新股尚须经中国证监会核准；
本次收购已触发要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式收购公司股份；
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
1-2-2
目录
释义......5
第一节 收购人介绍......9
一、台海集团......9
（一）基本情况......9
（二）台海集团的历史沿革及控制关系......9
（三）台海集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明....19
（四）控股、参股其他公司的情况......20
（五）台海集团及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况......20
（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的简要情况......21 二、王雪欣......21 （一）基本情况......21 （二）最近五年内的职业、职务......21 （三）最近五年内所受处罚情况......21 （四）控股、参股其他公司的情况......22（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的简要情况......22 三、泉韵金属......22 （一）基本情况......22 （二）泉韵金属的历史沿革及其实际控制人情况......23 （三）泉韵金属从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明....24 （四）控股、参股其他公司的情况......25 （五）泉韵金属及其主要负责人最近五年内所受处罚情况......25（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的简要情况......25 四、收购人一致行动关系的说明......26 （一）收购人一致行动关系......26 （二）关于信息披露义务的授权......26第二节 收购决定及收购目的......27 一、收购目的......27 （一）改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力......27 （二）台海核电拟借助资本市场谋求发展，增强可持续发展能力....27 二、未来12个月内继续增持或处置台海核电股份之意向......28 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......28第三节 收购方式......29 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况......29 （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况......29 （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况......291-2-3
二、本次收购的相关协议......30
（一）重大资产置换及非公开发行股份购买资产相关协议内容......30
（二）利润补偿相关协议的主要内容......38
（三）《股份认购协议》的主要内容......42
三、关于豁免要约收购......46
四、标的资产（台海核电100%股权）的基本情况......46
（一）台海核电的基本情况......46
（二）股权结构......47
（三）主营业务经营情况......49
（四）财务状况......50
（五）评估情况......50
收购人声明......52
财务顾问声明......55
律师声明......56
1-2-4
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司/发行人/丹
指 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
甫股份
台海核电 指 烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司
台海集团 指 烟台市台海集团有限公司
台海实业 指 烟台市台海实业有限公司
法国玛努尔 指 法国玛努尔工业集团公司
海宁巨铭 指 浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）
拉萨祥隆 指 拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司
海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司
深圳金石源 指 深圳市金石源投资企业（有限合伙）
上海开拓 指 上海开拓投资有限公司
挚信合能 指 上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙）
冠鹿创富 指 天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）
维思捷宝 指 维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津维劲 指 天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙）
泉韵金属 指 烟台市泉韵金属有限公司
旭日东方 指 北京旭日东方投资管理有限公司
深圳正轩 指 深圳市正轩投资有限公司
祥隆集团 指 祥隆企业集团有限公司
烟台丰华 指 烟台丰华投资有限公司
北京美锦 指 北京美锦投资有限公司
台海香港 指 烟台市台海集团（香港）有限公司
玛努尔集团 指 玛努尔集团简易股份公司
圣布里厄（香港） 指 玛努尔圣布里厄（香港）有限公司
1-2-5
玛努尔圣布里厄 指 玛努尔圣布里厄简易股份公司
玛努尔工业 指 玛努尔工业简易股份公司
玛努尔皮特 指 玛努尔皮特简易股份公司
玛努尔库斯汀 指 玛努尔库斯汀简易股份公司
玛努尔布赞维尔 指 玛努尔布赞维尔简易股份公司
高科制造 指 高科制造有限公司
卡提克钢铁 指 卡提克钢铁有限公司
烟台合金 指 烟台玛努尔高温合金有限公司
台海核原 指 台海玛努尔核原（上海）能源设备有限公司
台海贸易 指 烟台市台海国际贸易有限公司
莱山担保 指 烟台市莱山信用担保有限责任公司
台海置业 指 烟台市台海置业有限公司
台海投资 指 烟台市台海投资有限公司
台海物业 指 烟台台海物业管理发展有限公司
台海农业 指 烟台台海杜家农业发展有限公司
台海安防 指 烟台市台海安防有限公司
圣联百泰 指 烟台圣联百泰房地产开发有限公司
凯实赛福 指 烟台凯实赛福材料科技有限公司
德阳台海 指 德阳台海核能装备有限公司
绍兴汇通 指 绍兴汇通股权投资合伙企业（有限合伙）
虞锋、张维、陈勇、陈云昌、王月永、王雪欣、叶国
蔚、姜明杰、李政军、黄永钢、刘仲礼、王根启、隋
秀梅、梅洪生、张翔、赵天明、汪欣、刘昕炜、初宇、
虞锋等34名自然人 指
林岩、于海燕、孙恒、林洪宁、张礼、由明江、徐志
强、张世良、张天刚、马焕玲、白山、孙培崇、吴作
伟、徐小波、李仁平等34名台海核电自然人股东
台海核电全体股东，即台海集团、深圳金石源、海宁
交易对方 指 巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石、上海开拓、
