证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2022-27
潜江永安药业股份有限公司
关于与黄冈永安日用化工有限公司签订技术合作
框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2022 年 4
月 26 日召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于与黄冈永安日用化工有限公司签订<技术合作框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司与黄冈永安日用化工有限公司（以下简称“黄冈日化”或“乙方”）就共同研究开发牛磺酸工艺改进项目达成技术合作框架协议，合同有效期限为一年，交易总金额不超过 500 万元。
公司控股股东及实际控制人陈勇先生系黄冈永安药业有限公司（以下简称“黄冈永安”）及其全资子公司黄冈日化的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，黄冈日化属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事陈勇先生在此次董事会审议该项议案时回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。本次关联交易金额在公司董事会审批权限内，且与同一关联人进行的关联交易连续十二个月内累计计算金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：黄冈永安日用化工有限公司
住所：团风县城南工业园
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈勇
注册资本：壹佰贰拾万圆整
成立日期：2004 年 02 月 20 日
营业期限：2004 年 02 月 20 日至 2024 年 02 月 07 日
统一社会信用代码：91421121757028267B
经营范围：生产销售日用化工原料和产品及来料加工、经营本企业自产产品及技术出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
主要股东和实际控制人：黄冈永安持有黄冈日化 100%的股权；公司控股股
东及实际控制人陈勇先生系黄冈永安及其全资子公司黄冈日化的实际控制人。
2、黄冈日化最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 140,036,122.23 143,797,089.44
净资产 107,842,162.19 119,708,042.97
2021 年 1-12 月（经审计） 2022 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 65,946,878.42 36,752,102.58
净利润 12,454,970.31 11,495,985.55
3、关联关系说明
公司控股股东及实际控制人陈勇先生系黄冈永安及其全资子公司黄冈日化的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，黄冈日化属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4、履约能力分析
截至目前，黄冈日化生产经营情况和财务状况良好，具备较好的履约能力。
5、经查询国家企业信用信息公示系统，黄冈日化不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）合作范围：
甲方拟进行牛磺酸等相关生产工艺的研发及优化，为不影响甲方正常的生产秩序，保证甲方生产经营计划顺利进行，充分利用乙方的人才、资金、设备、技术等，加快甲方项目开发进度，甲乙双方同意在研发过程中乙方为甲方提供如下技术合作服务：
1、根据甲方提供的技术目标、技术内容等要求提供技术研发服务；
2、根据甲方提供的技术质量指标等要求为项目提供委托加工服务；
3、根据项目需求，甲方可使用乙方相应设备。
（二）交易原则及交易金额：
1、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。
2、本协议项下交易总金额不超过 500 万元。
3、交易价格核定的基本依据:
（1）乙方为甲方提供技术开发服务，所需材料及专用设备由甲方提供，如乙方拥有项目所需设备，经甲乙双方协商一致，可将此类设备交由甲方使用。设备使用价款及技术开发所需人工、能源及其他相关费用报甲方审计部审核确认后在预算范围内据实结算。
（2）乙方为甲方提供的技术开发服务所需经费必须制定资金预算，经甲方批准确认后方可实施。
（3）乙方为甲方提供委托加工服务的加工费根据以下顺序确定：
·正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。
·乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格；
·本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润。
（三）关联交易费用支付时间及结算方式
甲乙双方一致同意，甲方就乙方提供的本协议项下服务以人民币转账汇款方式按月支付费用。
（四）合作双方约定，因履行本协议所产生的研究开发技术成果及其相关知识产权权利归甲方所有。
（五）乙方利用甲方支付的研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资料等财产，归甲方所有。
（六）生效日及有效期
1、双方一致同意，本协议经甲方董事会批准之日起生效。
2、本协议有效期为一年。
四、本次关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易是公司与黄冈日化进行技术开发合作，有利于降低工艺试验对正常生产经营的影响，加快公司项目开发进度，满足公司经营活动的需求；本次关联交易在参照市场价格的基础上，经关联方协商一致确定交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对公司持续经营能力产生重大影响。
1、本次签订的合作协议，属于双方合作意愿和基本原则等框架性、意向性约定，乙方将充分发挥在人才、资金、技术、设备等方面的优势，努力为甲方实现相关产品的工艺改进进行合作研发与技术创新。
2、本技术合作框架协议对公司 2022 年度的经营成果无重大影响，将对公司
未来市场拓展、技术更新及控制生产成本产生积极意义，有利于增强公司可持续发展能力和核心竞争力。
3、公司与黄冈日化签订技术合作框架协议，有效期一年。不会影响公司业务的独立性，技术研发所取得的技术资料和技术成果归甲方所有。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
黄冈日化、黄冈永安、湖北永邦工程技术有限公司（以下简称“湖北永邦”）为公司控股股东及实际控制人陈勇先生同一控制的企业。
1、2021 年度，公司与黄冈日化、黄冈永安、湖北永邦累计已发生的各类关
联交易的总金额为 16,642,612.85 元(含税)。2022 年年初至本公告披露日，公司与黄冈日化、黄冈永安、湖北永邦累计已发生的各类关联交易的总金额为
7,070,289.79 元（含税）。
2、2021 年度，公司与黄冈日化累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元
(含税)。2022 年年初至本公告披露日，公司与黄冈日化累计已发生的各类关联交易的总金额为 6,218,460.89 元（含税）。
注：2022年年初至本公告披露日关联交易实际发生额未经审计。
六、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经事前审查后我们认为：通过充分了解关联方黄冈日化的基本情况以及公司往年类似交易的定价原则和交易金额等情况，公司本次与黄冈日化进行合作属于正常的商业交易行为。关联交易的价格公允、合理，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司将该关联交易事项提交至董事会审议，关联董事需对该议案回避表决。
2、独立董事独立意见
经核查，我们认为：公司与黄冈日化的合作是基于正常的业务往来，以及公司技术研发及经营需要，符合公司的实际需求。交易价格由双方按公平合理的原则协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。在审议和表决该议案时，关联董事回避了表决，其审议和决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，表决结果真实有效。因此，同意该关联交易事项。
（二）监事会的意见
监事会认为：本次关联交易是公司与黄冈日化进行技术开发合作，有利于降低工艺试验对正常生产经营的影响，加快公司项目开发进度，满足公司经营活动的需求。本次关联交易价格公允，遵循了公平合理的定价原则，并与关联方签署了合法有效的法律文件。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。未发现损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益情形，同意上述交易。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；4、公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
5、技术合作框架协议。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十六日
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