证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2021-27
潜江永安药业股份有限公司
关于与湖北永邦工程技术有限公司签订设备加工及
制造框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2021 年 4
月 22 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订<设备加工及制造框架协议>的议案》，同意公司（包括下属子公司）与湖北永邦工程技术有限公司（以下简称“湖北永邦” 或“乙方”）签署《设备加工及制造框架协议》，委托湖北永邦提供满足公司技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，具体包括设备制造安装、机电设备及管道安装等其他相关工程业务，合同有效期限为一年，交易总金额不超过人民币 1000 万元。
公司控股股东及实际控制人陈勇先生系湖北永邦股东，持有湖北永邦 51%的
股权，因此，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称： 湖北永邦工程技术有限公司
公司住所： 团风县城南工业园（黄冈永安药业有限公司内）
类 型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：钱帮贵
注册资本： 陆仟伍佰万圆整
统一社会信用代码：91421121MA498H5980
主营业务：环保设备、化工设备、制药设备、工业一体化自控设备的设计、生产、安装、销售及技术服务；环保工程、化工工程、建筑工程、机电工程、市政公用工程、钢结构工程、防水防腐保温工程、消防设施工程、电力工程、电子与智能化工程施工；建筑劳务分包；管材、管道（不含压力管道）生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2021 年 3 月 31 日，湖北永邦总资产为 11,479,715.85 元，净资产为
3,488,973.51 元，营业收入为 2,525,480.62 元，净利润为-100,943.41 元。2020 年度，湖北永邦总资产为 13,395,154.98 元，净资产为 3,589,916.92元，营业收入为 9,099,126.08 元，净利润为-1,728.05 元。
2、履约能力分析
截至目前，黄冈永安药业生产经营情况和财务状况良好，具备较好的履约能力。
3、经查询国家企业信用信息公示系统，湖北永邦不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）合作范围
甲方持续进行牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造，为确保设备质量，保证生产设备的良好运行，全面满足甲方生产需求，并保护制造安装过程中的专利或非专利秘密，甲方委托乙方提供满足技术质量指标等要求的加工及制造业务,其中具体包括设备制造安装、机电设备及管道安装等其他相关工程的业务。
(二)交易原则及交易金额
1、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。
2、本协议项下交易总金额不超过1000万元。
（三）交易价格核定的基本依据:
1、乙方为甲方提供加工及制造业务，除甲方提供的材料外，其他加工原材料由乙方进行采购，并确保符合合同质量要求。
2、乙方为甲方提供工程服务的价格根据以下顺序确定：
（1）正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。
（2）乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格。
（3）本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润。
（4）协议项下具体合同价格，应当由甲方供应部门向不少于三家同类厂家（包括乙方在内）进行询价和质量对比，经甲方综合考虑后，确定合理最低价作为具体合同价格的基础。
3、甲、乙双方同意本协议项下的所有业务具体的交易按本协议约定原则另行订立具体书面合同。本协议为各具体的关联交易合同的组成部分，而具体关联交易合同的任何条款不得与本协议项下的任何条款有冲突。
（四）关联交易费用支付时间及结算方式
甲乙双方一致同意，甲方就乙方提供的本协议项下的业务以人民币转账汇款或其他约定方式结算。
四、本次关联交易审议情况及对公司的影响
2021 年 4 月 22 日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议及第五届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订<设备加工及制造框架协议>的议案》。关联董事陈勇先生回避了对此事项的表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
关联方湖北永邦提供满足公司技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，能有效保证公司正常经营活动的持续开展，本次关联交易是以市场价格为参照进行的公允交易，遵循了公平合理的定价原则，并与关联方签署了合法有效的法律文件，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司业务的独立性，符合公司经营发展的需要。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年度，公司与湖北永邦的关联交易发生额为 10,974,987.38 元(含税)。
2021年年初至披露日，公司与湖北永邦发生关联交易金额为205,265.44元（含税）。
六、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事的独立意见
本次关联交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：湖北永邦继续为公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造服务，符合公司生产经营需要。本次关联交易遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，价格公允，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决结果真实有效，表决程序符合有关法律法规的要求。因此，同意该关联交易事项。
2、监事会的意见
监事会认为：公司与湖北永邦工程技术有限公司签署一年期《设备加工及制造框架协议》，委托其为公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，为公司生产设备的良好运行提供了保障，并保护了制造安装过程中的专利或非专利秘密。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价政策及依据公允合理,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情形,同意上述交易。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的专项说明和独立意见；
5、设备加工及制造框架协议。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事会
二〇二一年四月二十三日
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