002365 深市 永安药业

证券简称：永安药业                      证券代码：002365
    潜江永安药业股份有限公司

        2020 年员工持股计划

              （草案）

                      二〇二〇年十一月


                        声明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

    1、本次员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

    2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

    3、若员工认购比例较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

    4、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。

    5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

    1、《潜江永安药业股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》以下简称（“员工持股计划（草案）”）系潜江永安药业股份有限公司（以下简称“永安药业”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    3、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数7,988,600股。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划认购价格7.6元/股，为公司已回购股份均价9.487元/股的80.11%，其中7,588,600股用于本次参与员工持股计划的员工，剩余400,000股作为预留份额在本员工持股计划存续期内转让。预留股份的认购对象由管理委员会提出人选，经监事会核实后提交董事会审议通过。

    4、本次员工持股计划的持有人范围为公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司在职员工及全资子公司或控股子公司（以下简称“子公司”）高管和其他核心员工。参加人员总人数预计不超过520人，其中董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员14人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    5、本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。公司控股股东不向本计划提供融资安排。

    6、本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。

    7、本员工持股计划的存续期为36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算，可经董事会审议批准提前终止或展期。本员工持股计划的锁定期为12个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
    8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

    9、公司实施本员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

    10、本公司实施员工持股计划的财务处理及其税收等问题，按有关会计准则和税务制度的规定执行，员工因参与员工持股计划需缴纳的个人所得税由其个人自行承担。

    11、实施员工持股计划后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                        目  录


声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4

  释义 ...... 7
一、员工持股计划的目的和意义 ...... 8
二、员工持股计划的基本原则 ...... 9

  （一）依法合规原则 ...... 9

  （二）自愿参与原则 ...... 9

  （三）风险自担原则 ...... 9
三、员工持股计划的参加对象和确定标准...... 10

  （一）员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 10

  （二）本员工持股计划的持有人范围...... 10

  （三）员工持股计划持有人的核实...... 11
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格 ...... 12

  （一）员工持股计划的资金来源...... 12

  （二）员工持股计划的股票来源及规模 ...... 12

  （三）员工持股计划的认购价格及合理性说明 ...... 13
五、员工持股计划的存续期、锁定期和持有人考核 ...... 14

  （一）员工持股计划的存续期...... 14

  （二）员工持股计划的锁定期...... 14

  （三）员工持股计划持有人的考核...... 14
六、员工持股计划的管理模式 ...... 16

  （一）员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 16

  （二）持有人会议 ...... 16

  （三）管理委员会 ...... 18

  （四）持有人的权利和义务 ...... 20

  （五）股东大会授权董事会事项...... 20

  （六）风险防范及隔离措施 ...... 21
七、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 22
八、员工持股计划的资产构成及权益分配...... 23

  （一）员工持股计划的资产构成...... 23

  （二）员工持股计划存续期内的权益分配 ...... 23
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 23

  （一）员工持股计划的变更 ...... 23

  （二）员工持股计划的终止 ...... 24

  （三）持有人权益的处置 ...... 24

  （四）本员工持股计划应承担的税收和费用 ...... 25

  （五）员工持股计划期满后权益的处置方法 ...... 25
十、员工持股计划的会计处理 ...... 27
十一、员工持股计划履行的程序 ...... 28
十二、关联关系和一致行动关系说明...... 29
十三、其他重要事项 ...... 30

                        释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 永安药业、本公司、公司        指  潜江永安药业股份有限公司

 员工持股计划、本员工持股计划    指  潜江永安药业股份有限公司2020年员工持股计划

 员工持股计划草案、本计划草案    指  《潜江永安药业股份有限公司2020年员工持股计划（草
                                    案）》

 持有人                        指  参加本员工持股计划的对象

 持有人会议                    指  员工持股计划持有人会议

 管理委员会                    指  员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理办法》        指  《潜江永安药业股份有限公司2020年员工持股计划管理
                                    办法》

 标的股票                      指  永安药业股票

 中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

 深交所                        指  深圳证券交易所

 登记结算公司                  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元、亿元                指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

 《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》                  指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《披露指引4号》              指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员
                                    工持股计划》

 《公司章程》                  指  《潜江永安药业股份有限公司章程》

      注： 本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

            一、员工持股计划的目的和意义

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本员工持股计划草案。

    公司设立员工持股计划的目的及意义：

    （一）进一步完善公司治理，建立和完善公司与员工之间利益共享机制，实现公司、股东和员工利益一致，促进公司持续、健康、长远的发展。

    （二）倡导公司与员工共同持续发展的理念，员工通过创造价值来分享公司发展成果。本次员工持股计划涵盖基层员工，有利于充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和竞争力。


            二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


        三、员工持股计划的参加对象和确定标准

  （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象。

    本员工持股计划的参加对象为公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司在职员工及子公司高管和其他核心员工。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。所有参加对象均在公司或子公司工作，并与公司或子公司签订劳动合同或其他类似有效协议且领取报酬。

  （二）