证券代码：002365 证券简称：永安药业
上海荣正投资咨询有限公司
关于
潜江永安药业股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2017年1月
目 录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容......6
（一）激励对象的范围及分配情况......6
（二）授予的限制性股票数量......7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排......7
（四）限制性股票授予价格......8
（五）激励计划的授予与解除限售条件......9
（六）激励计划其他内容......11
五、独立财务顾问意见......12
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......13
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......14
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......14 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见......15 （八）结论性意见......16一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、永安药业：指潜江永安药业股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指潜江永安药业股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件和价格，从公司获得一定
数量的永安药业股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人
员、中基层管理人员和核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指永安药业授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永安药业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对永安药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永安药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
永安药业2016年限制性股票激励计划由董事会负责拟定，根据目前中国的
政策环境和永安药业的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计
划。本独立财务顾问报告将针对2016年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计146人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣或劳务关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
姓名 职务 股票数量(万股) 股票总数的比 公告日股本总
例 额的比例
吴玉熙 董事、总经理 40 4.20% 0.21%
丁红莉 董事、副总经理 30 3.15% 0.16%
董世豪 副总经理 25 2.63% 0.13%
方锡权 副总经理 25 2.63% 0.13%
王志华 副总经理 25 2.63% 0.13%
吴晓波 财务总监、董事会秘书 25 2.63% 0.13%
骆百能 高级管理人员 16 1.68% 0.09%
梅松林 高级管理人员 16 1.68% 0.09%
戴享珍 高级管理人员 16 1.68% 0.09%
洪仁贵 高级管理人员 16 1.68% 0.09%
中基层管理人员及核心（技术）人 718 75.42% 3.84%
员（136人）
合计 952 100.00% 5.09%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为952万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额18700万股的5.09%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、本激励计划的限售期与解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对
