证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-02
杭州中恒电气股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、本次股权《收购框架协议》的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果等进一步协商谈判，并按《公司章程》规定的程序审议批准后方可生效实施。因此，该股权收购事项尚存在不确定性。
2、本股权《收购框架协议》签订后涉及的后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、公司拟使用自有资金进行本次股权收购，自有资金的使用尚需履行相应的审批程序。
4、本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定也不构成重大资产重组。
一、交易概述
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“中恒电气”）与北京中恒博瑞数字电力科技有限公司（以下简称“中恒博瑞”）于2014年1月29日与毛建良、林丽关于苏州市普华电气科技有限责任公司（以下简称“普华电气”）及苏州普瑞智能综合服务有限公司（以下简称“普瑞智能”）签署了《收购框架协议》。
本次收购主要包含两部分：一是以自有资金3000万元人民币收购普华电气100%的股权并将普华电气的业务资产（以本次评估价值为准）增资普瑞智能；二是以6000万元人民币对普瑞智能进行增资后取得其60%的股权。
本次购买和增资完成后，普华电气注销，公司或中恒博瑞取得普瑞智能60%的股权。
二、交易方及交易标的基本情况
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1、股权转让方：毛建良（身份证号:320524196404203630）、林丽（身份证号：
330402196607070020）
毛建良为普瑞智能的第一大股东；林丽为普华电气的控股股东，与公司及中恒博瑞不存在关联关系。
2、交易标的基本情况名称：
苏州市普华电气科技有限责任公司系一家在中国境内依法设立、有效存续有限责任公司，主要从事研究、装配加工、销售：电气设备、电子仪器、电力安全工器具；计算机软件开发。
苏州普瑞智能综合服务有限公司系一家在中国境内依法设立、有效存续有限责任公司，主要从事用电设备智能化管理服务；工业设备维护修理；企业内用电综合管理咨询服务；智能化软件系统开发和应用；销售：电气设备。
公司类型：均为有限责任公司
截止本公告披露日，毛建良持有普瑞智能50.65%的股权；林丽持有普华电气95.5%的股权；二人系夫妻关系。
3、主要财务数据
普华电气与电能服务相关业务及资产的具体价值以届时经甲方指定的具有证券期货从业资格的评估师事务所出具的以2014年12月31日为评估基准日的评估报告为准，普华电气相关业务及资产的预估价值为人民币3000万元。
普瑞智能每股增资价格以届时经甲方指定的具有证券期货从业资格的评估师事务所出具的以2014年12月31日为评估基准日的普瑞智能每股净资产评估值为准。增资总价款的预估价值为人民币9000万元。
三、框架协议的主要内容
1、交易方案
本次收购主要包含两部分：一是以自有资金3000万元人民币收购普华电气100%的股权并将普华电气的业务资产（以本次评估价值为准）增资普瑞智能；二是以6000万元人民币对普瑞智能进行增资后取得其60%的股权。
本次购买和增资完成后，普华电气注销，公司或中恒博瑞取得普瑞智能60%的股权。
2、交易安排
本框架协议签署后，公司将指定审计机构、评估机构对普华电气、普瑞智能进行审计和
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评估，根据审计和评估结果进行协商并正式实施收购。
3、交易价格
以审计和评估结果作为双方定价的依据，最终以双方协商的价格为准。初步估算，预计公司收购普华电气100%的股权及以6000万元人民币对普瑞智能进行增资后取得其60%的股权，总金额不超过人民币9000万元。
4、业绩承诺
框架协议约定，收购完成后，普华电气注销，公司或中恒博瑞取得普瑞智能60%的股权。
普瑞智能未来三年（2015年-2017年）计划完成目标公司的实际净利润（收购框架协议项下指普瑞智能的税后净利润）为2015年不低于800万元，2016年不低于2200万元，2017年不低于3500万元或未来三年（2015年-2017年）累计实际净利润不低于6500万元。
5、排他安排
本协议实施期间，协议签署方不得与其他方洽谈本协议涉及的相关事项，也不得向其他方表达转让意向及进行洽谈。
6、管理约定
股权受让完成后，普瑞智能设董事会，成员5名，其中甲方推荐3名，乙方推荐1名，其他小股东推荐1名。董事长由甲方提名，董事会选举产生。普瑞智能设监事会，成员3名，其中甲方推荐监事1名，其他小股东推荐监事1名，职工监事1名。财务负责人由甲方推荐。总经理、副总经理等公司高管由董事会聘任。
7、其他约定
毛建良、林丽承诺，在本次交易完成后五年内，保持普瑞智能管理、核心技术团队的稳定，以保证收购完成后公司的正常生产经营。
四、对外投资对公司的影响
普瑞智能是国内领先的电力需求侧管理及电能服务企业，已形成较成熟的商业模式，并得到相关部门的支持，在苏州已拥有一批客户。本次收购完成后，中恒电气将建立起较完整的电能服务业务体系，并将扩大公司已有产品在用电侧的销售，为公未来司迎接电力体制改革和能源互联网发展迈出坚实的一步。
本次股权收购如完成，将会给公司经营业绩带来积极影响，但也将给公司的资源整合和管理带来新的挑战，存在一定的投资风险。
五、备查文件
1、杭州中恒电气股份有限公司及北京中恒博瑞数字电力科技有限公司与毛建良、林丽关
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于苏州市普华电气科技有限责任公司及苏州普瑞智能综合服务有限公司之收购框架协议。
特此公告
杭州中恒电气股份有限公司
董事会
2015年1月30日
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