杭州中恒电气股份有限公司
2014年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一四年五月
杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规
范性文件和《杭州中恒电气股份有限公司章程》制定。
2、在本次计划（草案）提出前30天内，公司未发生《上市公司信息披露管
理办法》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可
转债等重大事项的动议和实施，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第二条的
规定。
3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实
行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4、本计划的激励对象为公司高级管理人员及核心技术（业务）人员，激励
对象未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事
项备忘录1号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对
象范围之内，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
5、本计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，且激励对象不存在《上
市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
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（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的。
6、本计划拟授予的限制性股票数量不超过750万股（最终以实际认购数量
为准），占本股权激励计划提交股东大会审议前中恒电气股本总额254,137,190
股的2.95%。限制性股票实际授予前，公司将按照本计划第十章规定的调整程序
对授予数量进行调整。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的10%，且任何一名激励对象通过公司股权激励计划获授的公司股票累计不
超过公司股本总额的1%，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十二条
规定。
7、本计划的有效期为48个月，自标的股票的授予日起计算。公司将采取一
次性向激励对象授予全部标的股票的方式实施本计划。自授予之日起12个月为
禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合《股权
激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。禁售期后36个月为解锁期，在解锁
期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，
分别自授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内及36个月后至
48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。在上述规定期
间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的股票，由
公司统一回购并注销。
8、本计划授予激励对象的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三
次解锁：
（1）第一次解锁条件： 2014年的净利润不低于10,200万元；且截至2014
年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于10%；
（2）第二次解锁条件： 2015年的净利润不低于11,700万元；且截至2015
年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于10.5%；
（3）第三次解锁条件： 2016年的净利润不低于12,900万元，且截至2016
年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于10.5%。
其中净利润与净资产数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的
两者较低的为准。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新
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增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
9、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股
东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日
前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合《股权激励有关事项备忘录3
号》第三条的规定。
10、 本计划限制性股票的授予价格为激励计划（草案）首次公告日前20
个交易日公司股票均价（16.31元/股）的50%，即8.16元/股。实际授予前，公
司将按照本计划第十章规定的调整程序对授予价格进行调整，符合《股权激励有
关事项备忘录1号》第三条的规定。
11、 本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对
象可以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第四条的规定。
