证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2024-013
汉王科技股份有限公司
第六届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第六届
董事会第二十九次（临时）会议于 2024 年 4 月 7 日以通讯方式召开。本次
会议的通知已于 2024 年 4 月 2 日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、
部分高级管理人员及其他相关人员。本次会议应参加表决的董事 11 人，实际表决的董事 11 人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过公司董事会换届选举的议案
公司第六届董事会将于 2024 年 4 月 28 日任期届满，根据《公司法》、
《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会推选刘迎建先生、朱德永先生、李志峰先生、李远志先生、刘秋童先生、刘成林先生、刘进女士7 人为公司第七届董事会非独立董事候选人；推选李小荣先生、王莉君女士、苏丹女士、高焱莎女士 4 人为公司第七届董事会独立董事候选人。上
述 11 人将组成公司第七届董事会。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的 1/2。
独立董事候选人李小荣先生、苏丹女士已取得独立董事资格证书，独立董事候选人王莉君女士、高焱莎女士已报名参加独立董事任前培训，并承诺在规定时间内取得深圳证券交易所认可的培训证明文件。
特别说明：独立董事的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会投票表决。
上述董事候选人的简历请参见附件。
公司提名委员会对第七届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了审查，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行了审查，并发表了审查意见，全票同意将换届选举事项提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过公司第七届董事会薪酬（或津贴）的议案
根据公司董事所承担的职责及在公司董事会中发挥的积极作用，并参考同行业水平，根据公司的实际经营情况，公司拟订的第七届董事会董事的薪酬（津贴）标准为：独立董事津贴为 10 万元/年/人（含税），其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担；刘进董事薪酬为 10 万元/年（含税）；刘成林董事不在公司领取薪酬，上述薪酬（津贴）标准从第七届董事会任期开始执行。
其他董事的薪酬，提请股东会授权董事会根据公司现行的薪酬标准结
合业绩考核办法确定。
本议案系经公司薪酬与考核委员会全票同意后，提交会议审议；本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过修订《公司章程》的议案
根据现行有效法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下表所示：
修订前 修订后
第七十一条 在年度股东大会上,董事会、 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 报告。独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换, 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 任期三年。董事任期届满,可连选连任。独事在任期届满以前,可由股东大会解除其 立董事连续任职不得超过六年。董事在任
职务。 期届满以前,可由股东大会解除其职务。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托 资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严 理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应 格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报
股东大会批准。 股东大会批准。
董事会有权决定下列事项： 除董事会另有转授权外，董事会有权决定
... 下列事项：
(三) 单笔贷款不超过最近一期经审计净资 ...
产的 50%； (三) 单笔贷款或连续十二个月内累计贷
... 款金额不超过最近一期经审计净资产的
50%；
...
第一百一十四条 公司副董事长协助董事 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不 职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。 上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会下设战略委员会、审计委员会、 董事会下设战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会。委员会 薪酬与考核委员会、提名委员会。委员会成员由不少于三名董事组成，除战略与发 成员由不少于三名董事组成，除战略与发展委员会之外其他委员会中独立董事应占 展委员会之外其他委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人 多数并担任召集人。审计委员会的成员应应当为会计专业人士。各专门委员会成员 当为不在公司担任高级管理人员的董事，及其召集人的任期与董事会任期相同。董 且召集人应当为会计专业人士。各专门委事会负责制定专门委员会工作规程，规范 员会成员及其召集人的任期与董事会任期
专门委员会的运作。 相同。董事会负责制定专门委员会工作规
... 程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的工作职责： ...
（一）监督及评估外部审计机构工作； 审计委员会负责审核公司财务信息及
（二）监督及评估内部审计工作； 其披露、监督及评估内外部审计工作和内
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意 部控制，下列事项应当经审计委员会全体
见； 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（四）监督及评估公司的内部控制； （一） 披露财务会计报告及定期报告中的
（五）协调管理层、内部审计部门及相关 财务信息、内部控制评价报告；
部门与外部审计机构的沟通； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（六）聘请或更换外部审计机构 会计师事务所；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
其他事项。 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
审计委员会对董事会负责，委员会的 更正；
提案提交董事会审议决定。审计委员会应 （五）法律、行政法规、中国证监会规定
配合监事会的监事审计活动。 和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会的工作职责： 审计委员会对董事会负责，委员会的
（一）根据董事及经理人员管理岗位的主 提案提交董事会审议决定。审计委员会应要范围、职责、重要性以及其他相关企业 配合监事会的监事审计活动。
相关岗位的薪酬水平，研究制定薪酬计划 薪酬与考核委员会负责制定公司董事
和方案； 及经理人员的考核标准并进行考核；负责
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于 制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 策与方案，就下列事项向董事会提出建议：
励和惩罚的主要方案和制度等； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）研究和审查董事及经理人员考核的 （二）制定或者变更股权激励计划、员工标准，并对董事及经理人员的履行职责情 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
况进行考核； 条件成就；
（四）负责研究和审查公司薪酬制度，并 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
对执行情况进行监督； 子公司安排持股计划；
（五）拟订公司的股权激励草案； （四）法律、行政法规、中国证监会规定
（六）董事会授权的其他事宜。 和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬 薪酬与考核委员会提出的公司董事的
计划，须报经董事会同意后，提交股 薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股
东大会审议通过后方可实施；公司经理人 东大会审议通过后方可实施；公司经理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。 员的薪酬分配方案须报董事会批准。
提名委员会的工作职责： 提名委员会负责拟定董事、高级管理
（一）根据公司的经营战略、外部和内部 人员的选择标准和程序，对董事、高级管客观条件，结合公司发展的实际需要，研 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，究制订公司内部组织机构设置或调整的方 并就下列事项向董事会提出建议：
案，向董事会提出建议； （一）提名或者任免董事；
（二）根据公司经营活动情况、资产规模 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
和股权结构对董事会的规模和构成向董事 （三）法律、行政法规、中国证监会规定
会提出建议； 和公司章程规定的其他事项。
（三）研究董事、经理人员、外派高管的 提名委员会对董事会负责，委员会的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 提案提交董事会审议决定。
（四）广泛搜寻合格的董事、经理人员和
外派高管的人选；
（五）对董事候选人、经理人员和外派高
管的人员进行审查并提出建议；
（六）对须提请董事会审查批准或聘任的
其他管理人员进行审查并提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
提名委员会对董事会负责，委员会
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