证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2020-010
汉王科技股份有限公司
关于公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期未达行权
条件暨注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担责任。
汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月26日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，鉴于公司层面业绩未达到2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，第二个行权期对应的已获授但尚未行权的82.575万份股票期权不可行权；鉴于邵书伟等3名原激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的合计2.7万份股票期权不可行权，根据《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意注销上述合计85.275万份股票期权。现将有关事项说明如下：一、 公司 2018 年股票期权激励计划概述
1、2018年1月5日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议和第四届监事会第十五次（临时）会议审议通过《<公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理2018年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，拟向激励对象授予股票期权数量为350万份，其中首次授予290万份，预留60万份。公司独立董事发表了独立意见，同意公司拟定的2018年股票期权激励计划。
2、在公司第四届董事会第二十七次（临时）会议和第四届监事会第十五次（临时）会议之后，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对本次激励计划的内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，因1名激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月（2017年7月5日-2018年1月5日）存在买卖股票的行为，公司拟取消该激励对象作为本次股票期权激励计划激励对象的资格，该激励对象发表了自愿放弃参与本次激励计划的资格并自愿放弃获授的1,000份股票期权
的声明。2018年1月16日，公司监事会出具了对2018年股票期权激励计划激励对象名单的的公示情况说明及审核意见。
3、2018年1月22日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《<公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4、2018 年 1 月 22 日，公司第四届董事会第二十八次（临时）会
议和第四届监事会第十六次（临时）会议审议通过《关于调整 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，因 1 名激励对象已
不符合成为激励对象的条件，公司决定取消其激励对象资格并取消拟授予其的股票期权，原 143 名激励对象调整为 142 名。监事会对首次授予激励对象名单及授予数量发表了核查意见，独立董事对上述事项
发表了独立意见，同意确定以 2018 年 1 月 22 日为首次授予日，向 142
名激励对象授予 289.9 万份股票期权。
5、2018年3月21日，公司于中国证券登记结算有限责任公司办理完成2018年股票期权激励计划的首次授予登记，期权简称：汉王JLC1，期权代码：037767。
6、2019 年 2 月 26 日，公司第五届董事会第六次（临时）会议和
第五届监事会第五次（临时）会议审议通过《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司注销因个人原因离职的14 名原激励对象已获授尚未行权的合计 10.15 万份股票期权，本次注销后，2018年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数减至128人。独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
7、2019 年 3 月 21 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监
事会第六次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》，因公司层面业绩未达到 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，董事会同意注销2018年股票期权激励计划第一个行权期对应111.9万份股票期权。独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
8、2020 年 3 月 26 日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届
监事会第十二次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，鉴于公司层面业绩未达到 2018 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，董事会同意注销 2018 年股票期权激励计划第二个行权期已获授但尚未行权的 82.575 万份股票期权；鉴于邵书伟等 3 名原激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司董事会同意注销上述 3 名原激励对象已获授但尚未行权的合计 2.7 万份股票期权。独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、本次拟注销股票期权的具体情况
1、鉴于公司邵书伟、王利娟、曾鹏合计3名原激励对象因个人原因离职，根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，前述3名原激励对象已获授尚未行权的股票期权合计2.7万份不得行权，由公司统一注销。
2、根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，首次授予的股票期权行权考核年度为 2018 年-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司层面业绩达标作为激励对象行权的必要条件。公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件，具体情况如下：
第二个行权期公司层面业绩考核要求 是否满足行权条件的说明
第二个行权期，以 2016 年公司净利润为基数， 公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为
2019 年净利润增长率不低于 200%。 3743.29 万元（未扣除本激励计划产生的股份
上述“净利润”指标指未扣除由本激励计划产 支付费用），相比 2016 年公司归属于上市公
生的股份支付费用的归属于上市公司股东的 司股东净利润 2131.92 万元增长 75.58%，公
净利润。 司业绩未达到考核要求。
根据相关规定，若公司未达到业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。因此，公司拟注销剩余125名激励对象第二个行权期对应的已获授但尚未行权的82.575万份股票期权。
综上，本次合计注销 85.275 万份股票期权后，公司 2018 年股票
期权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为 82.575 万份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、独立董事独立意见
经核查：因公司2019年业绩未达到2018年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销第二个行权期对应的已获授但尚未行权的82.575万份股票期权；由于部分2018年股票期权激励对象因个人原因离职，已不符合公司2018年股票期权激励计划中有关激励对象的规定，公司拟注销3名原激励对象已获授但未行权的2.7万份股票期权。我们认为上述注销部分已授予但尚未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司2018年股票期权激励计划的相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。因此，我们同意公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权事项。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：本次注销部分股票期权事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司2018年股票期权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意本次注销部分股票期权事项。
六、律师法律意见
经核查，金杜律师事务所发表了如下法律意见：公司本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销的原因及数量符合相关法律法规及《2018年股票期权激励计划》的规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
七、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、 独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见；
4、金杜关于汉王科技注销 2018 年期权激励计划部分股票期权的法律意见书。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会
2020 年 3 月 27 日
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