002361 深市 神剑股份

                      《公司章程》修改对照表

        根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，公司章程部分条款修改如下：

                    修改前                                    修改后

                                                  第二十三条  公司在下列情况下，可以依
                                              照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
                                              收购本公司的股份：

        第二十三条  公司在下列情况下，可以依

                                                  （一）减少公司注册资本；

    照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

                                                  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    收购本公司的股份：

                                                  （三）将股份用于员工持股计划或者股权
修      (一)减少公司注册资本；

                                              激励；

改      (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

                                                  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
内      (三)将股份奖励给本公司职工；

                                              分立决议持异议，要求公司收购其股份；

容      (四)股东因对股东大会做出的公司合并、

                                                  （五）将股份用于转换上市公司发行的可
    分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

                                              转换为股票的公司债券；

        除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

                                                  （六）上市公司为维护公司价值及股东权
    份的活动。

                                              益所必需。

                                                  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
                                              份的活动。

                                                  第二十四条  公司收购本公司股份，可以
        第二十四条  公司收购本公司股份，可以  通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
    选择下列方式之一进行:                    国证监会认可的其他方式进行。

        (一)证券交易所集中竞价交易方式；        公司因本章程第二十三条第一款第（三）
        (二)要约方式；                      项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
        (三)中国证监会认可的其他方式。      本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
                                              进行。

        第二十五条  公司因本章程第二十三条      第二十五条  公司因本章程第二十三条第
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份  一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三  本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形  本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第  项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转  可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
让或者注销。                            经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购      公司依照本章程第二十三条第一款规定收
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总  购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后  当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给  项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
职工。                                    或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
                                          （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                          数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
                                          应当在 3 年内转让或者注销。

    第九十七条  公司不设由职工代表担任      第九十七条  公司不设由职工代表担任的
的董事。董事由股东大会选举或更换，任期 3  董事。董事由股东大会选举或更换，并可在任年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期  期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3届满以前，股东大会不能无故解除其职务。  年，任期届满可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事      董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改  会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依  在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
履行董事职务。                            行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人      董事可以由总经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员  兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职职务的董事，总计不得超过公司董事总数的  务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。

                                              第一百零六条  公司设董事会，对股东大
                                          会负责。

    第一百零六条  公司设董事会，对股东大

                                              公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬
会负责。

                                          与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负
    公司董事会下设“战略、审计、提名、薪

                                          责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
酬与考核”等专门委员会。专门委员会成员全

                                          应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并

                                          部由董事组成，其中独立董事应占多数并担任
担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立

                                          召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事为会计专业人士。

                                          董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
                                          门委员会的运作。

    第一百二十七条  在公司控股股东、实际      第一百二十七条  在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。            得担任公司的高级管理人员。