证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2020-007
安徽神剑新材料股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会
议于 2020 年 4 月 17 日以电子邮件或传真等方式通知全体董事，于 2020 年 4 月
28 日在公司四楼会议室，以现场及通讯会议的方式召开。
本次会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。会议在保证所有董事充分发
表意见的前提下，以填写表决票的方式对审议事项进行表决。会议由董事长刘志坚先生主持。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经与会董事表决，通过如下决议：
一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2019 年度总经理工作报告》。
二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2019 年度董事会工作报告》；本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议，内容
详见 2020 年 4 月 30 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司
2019 年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”的相关内容。
独立董事向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在公司 2019
年度股 东大 会上 述 职，内 容详 见 2020 年 4 月 30 日的 巨潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2019 年度财务决算报告》；本报告需提交公司 2019 年度股东大会审议。
2019年度，公司实现营业收入207,869.06万元，较上年同期增长7.27%；归属于上市公司股东的净利润12,519.10万元，较上年同期增长61.90%；截至2019年12月31日，公司资产总额362,669.25万元，归属于上市公司股东的净资产179,744.96万元，较上年末下降1.48%。
四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2019 年度内部控制的自我评价报告及内部控制规则落实自查表》。
董事会认为：按照《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司根据实际经营情况，制定和修订了一系列内控管理制度，基本符合国家有关法规和证监会监管部门的要求。相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节，与当前公司生产经营实际情况相匹配，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理、运作中出现的问题和风险，保证了公司经营管理的有序进行，公司内部控制制度执行情况较好。公司按照国家颁布的法律法规不断完善内部控制制度，对企业的重要事项进行了严格规定和控制，管理较为规范，未出现重大违法违规事项及由此造成的重大经济损失的情况。截止报告期末，公司业务相关的内控制度健全有效，与财务报告相关的内部控制不存在重大和重要缺陷。
监事会及独立董事发表了相关意见，《公司 2019 年度内部控制的自我评价报告及内部控制规则落实自查表》、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》内容详
见 2020 年 4 月 30 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2019 年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；本项议案需提交公司 2019年度股东大会审议。
《公司 2019 年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金存
放与使用情况的鉴证报告》内容详见 2020 年 4 月 30 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2019 年度报告及摘要》；本项议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
公司 2019 年度报告全文内容详见 2020 年 4 月 30 日巨潮资讯网，摘要内容
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2019 年度利润分配预案》；独立董事发表了相关意见，上述方案需提交公司 2019年度股东大会审议。
根据《公司法》等法律法规的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公
司股份，不享受利润分配、公积金转增股本等相关权利。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，并兼顾股东利益的前提下，公司提出 2019 年度利润分配预案为：拟以扣除回购专户上已回购股
份（27,536,977 股）后的总股本 810,037,139 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。现金分红后结余未分配利润转入下一年度。
《公司 2019 年度利润分配预案的公告》内容详见 2020 年 4 月 30 日《证券
时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
拟续聘 2020 年度审计机构的议案》；本项议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司 2020 年度的审计机构，聘用期一年。
《公司关于拟续聘 2020 年度审计机构的公告》详见 2020 年 4 月 30 日《证券时
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
2020 年度日常关联交易预计的议案》。关联董事刘绍宏、吴昌国回避表决。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议，《公司关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》 内容详见 2020
年 4 月 30 日 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
2020 年度对控股子公司担保的议案》。
独立董事发表了相关意见，该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。《公司关于2020年度对控股子公司担保的公告》 内容详见2020年4月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于计提资产减值准备的议案》。独立董事发表了相关意见。
《公司关于计提资产减值准备的公告》内容详见 2020 年 4 月 30 日《证券时
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于签订〈支付现金购买资产之补充协议〉的议案》。独立董事发表了相关意见。
《关于签订〈支付现金购买资产之补充协议〉的公告》内容详见 2020 年 4
月 30 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于会计政策变更的议案》。独立董事发表了相关意见。
《公司关于会计政策变更的公告》内容详见 2020 年 4 月 30 日《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公
司 2020 年第一季度报告》。
《公司 2020 年第一季度报告正文》详见 2020 年 4 月 30 日《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司 2020 年第一季
度报告全文》详见 2020 年 4 月 30 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公
司关于召开 2019 年度股东大会的议案》。
本次董事会决定于 2020 年 5 月 22 日（周五）在公司四楼会议室召开股东大
会，审议董事会、监事会提交的相关议案。通知内容详见 2020 年 4 月 30 日《证
券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于召开 2019 年度股东大会的通知》。
特此公告
安徽神剑新材料股份有限公司 董事会
二○二○年四月二十八日
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