证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-007
山西同德化工股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议
通知于 2024 年 4 月 4 日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于 2024 年 4 月
14 日在山西忻州经济开发区紫檀街 38 号同德化工总部 9 楼会议室以现场和通讯
方式召开。本次会议应出席的董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张烘先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》的规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2023年度董事会工作报告》, 该议案尚需提交公司股东大会审议；独立董事向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
《董事会2023年年度工作报告》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度报告全文》部分。
2、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
3、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2023年度报告全文及其摘要》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
《2023年年度报告全文》详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告；《2023年年度报告摘要》详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。
公司第八届董事会审计委员会审议通过了《2023年度财务报告》。
4、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司2023年度财务决算报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，公司2023年营业收入96,408.13万元，较上年减少11.56%；归属于上市公司股东的净利润43,804.54万元，较上年增加138.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,124.95万元，较上年减少18.55%；归属于上市公司股东的所有者权益214,238.16万元，较上年增加28.56%。
5、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配的预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司2023年经营情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会提议2023年度利润分配预案如下：拟以2023年12月31日总股本401774248股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.86元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。其余未分配利润结转下年。
6、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过，同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构，聘期一年。
7、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告》，本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过，公司审计委员会认为：《公司2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况和有效性，公司财务报告及非财务报告内部控制均不存在重大缺陷，同意将此报告提交董事会进行审议。
公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制出具了内部控制审计报告。内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于公司及控股子公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审
议。
同意自2023年度股东大会审议通过之日起到2024年度股东大会召开之日，公司(含合并报表范围内子公司)拟向银行等金融机构（含融资租赁公司等）申请总额不超过30亿元的银行授信（最终以实际审批的授信额度为准）。公司上述授信额度以相关银行等金融机构实际审批的最终结果为准，公司将根据项目建设、实际生产经营资金需求及在金融机构的授信情况下,综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，董事会授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件。
9、会议以 8 票同,0 票反,0 票弃权,审议通过了《关于公司为全资及控股子
公司提供担保的议案》,同意公司拟为控股子公司提供担保总额合计不超过 30 亿元（最终以实际担保额度为准）。担保范围：包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等业务）；担保种类：包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。担保额度：包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保、控股子公司为公司提供担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在额度范围内授权公司董事长签署上述担保额度内的相关文件。该议案尚需提交公司股东大会审议。内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
10、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关规定并结合公司实际情况 ，公司董事会同意对《公司章程》有关条款进行修订，有关公司《章程修正案》见附件一，修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议，并提请股东大会授权董事会和公司管理层具体办理相关工商手续。
11、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
12、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
13、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
14、会议以5票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
独立董事王军先生、杨瑞平女士、昝志宏先生回避表决该议案。 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，2023年度不存在影响其独立性的情形。内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
15、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
16、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，中德证券有限责任公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
17、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于召开2023年度股东会的议案》。
公司拟定于2024年5月14日（星期二）召开2023年年度股东会，并听取独立董事向大会作述职报告，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2024 年 4 月 16 日
附件一：
山西同德化工股份有限《公司章程》修订对照表
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规的规定，现对《公司章程》有关条款进行修改,具体
如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十四条 经依法登记公司的经营范围：许可事 第十四条 公司的经营范围：许可事项：民
项：民用爆炸物品生产（可销售本企业生产的民 用爆炸物品生产（可销售本企业生产的民用 用爆炸物品）；饲料添加剂生产。（依法须经批准 爆炸物品）。（依法须经批准的项目，经相关 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 目以相关部门批准文件或许可证件为准）
准） 一般事项：专用化学产品制造（不含危险化
一般事项：专用化学产品制造（不含危险化学品）； 学品）；化工产品生产（不含许可类化工产 化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品 品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售； 技术进出口；货物进出口；技术服务、技术 技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工 术推广；工程和技术研究和试验发展；工业 程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务【分 工程设计服务【分支机构经营】；工程管理服 支机构经营】；工程管理服务【分支机构经营】； 务【分支机构经营】；非居住房地产租赁；专 非居住房地产租赁；专用化学产品销售（不含危 用化学产品销售（不含危险化学品）；生态环 险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料销 境材料制造；生态环境材料销售。（除依法须 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
自主开展经营活动） 经营活动）
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事、监事，决定有关
划； 董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 （三）审议批准监事会报告；
事项； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司增加或者减少注册资本做
（五）审议批准公司的年度财务预算 出决议；
方案、决算方案；
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