证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2022-026
山西同德化工股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会
议通知于 2022 年 3 月 30 日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于 2022 年
4 月 9 日在山西忻州经济开发区紫檀街 39 号同德化工总部 10 楼会议室以现场和
通讯相结合方式召开。本次会议应出席的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》的规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度董事会工作报告》, 该议案尚需提交公司股东大会审议；独立董事向公司董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。
《董事会2021年年度工作报告》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2021年度报告全文》部分。
2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度总经理工作报告》。
3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2021年度报告全文及其摘要》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
《2021年年度报告全文》详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告；《2021年年度报告摘要》详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。
4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2021年度财务决算报告》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司2021年度财务决算报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，公司2021年营业收入85,256.15万元，较上年减少11.42%；归属于上市公司股东的净利润12,013.98万元，较上年减少21.58%；归属于上市公司股东的所有者权益139,741.74万元，较上年增加10.27%。
5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2021年度利润分配的预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
为加快实现公司战略转型发展目标，2021年公司决定拟投资约27亿元新建年产6万吨生物降解塑料（PBAT）及其原料年产24万吨1，4丁二醇(BDO)一体化产品生产线项目；为保证项目的顺利进行和满足公司生产经营的需要，董事会提议2021年度利润分配预案如下：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。其余未分配利润结转下年。
具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》、《独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
6、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告，该议案尚需提交公司股东大会审议。
经董事会审计委员会审核通过，并经公司独立董事确认，同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构，聘期一年。
7、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于公司向银行申请贷款授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意自2021年度股东大会审议通过之日起到2022年度股东大会召开之日，公司拟向银行申请总额不超过30亿元的银行授信。公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据项目建设、实际生产经营资金需求及在金融机构的授信情况下,综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，董事会授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件。
9、会议以 9 票同,0 票反,0 票弃权,审议通过了《关于注销回购股份减少注
册资本的议案》。
公司于2018年6月23日召开的第六届董事会第十二次会议和2018年7月10日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，以及公司于2018年12月15日召开的第六届董事会第十五次会议和2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份有关事项的议案》，同意公司以集中竞价交易的方式回购股份,自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起6个月内，回购股份的价格不超过人民币8元/股,回购股份资金调整为：1－2亿元,回购股份用途调整为“用于员工持股计划或股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的其他用途。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分予以注销”。截至2019年1月7日，公司回购股份已实施完毕，累计回购股份17,707,308股，现公司根据《公司法》第一百四十二条等有关法律法规和文件精神规定，在公司股东大会审议通过后拟注销该回购股份，注销完成后，公司总股本将由419,481,556股减少至401,774,248股，并修订《公司章程》中的相应内容。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议，并提请股东大会授权董事会和公司管理层具体办理相关工商手续。
10、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关规定并结合公司实际情况 ，公司董事会同意对《公司章程》有
关条款进行修订，有关公司《章程修正案》见附件一，修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议，并提请股东大会授权董事会和公司管理层具体办理相关工商手续。
11、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
12、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
13、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度>的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
14、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
15、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
16、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
17、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<关联交易内部控制及决策制度>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
18、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
19、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。
公司拟定于2022年5月6日（星期五）召开2021年年度股东大会，并听取独立董事向大会作述职报告，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网上刊登的公告。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二十次会议决议
2、独立董事对第七届董事会第二十次会议有关议案的独立意见
3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见
4、保荐机构对第七届董事会第二十次会议有关事项的核查意见
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 12 日
附件一：
山西同德化工股份有限《公司章程》修订对照表
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，现对《公司章程》有关条款进行修改,具体如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第三条 公司于2010年1月26日经中国证券监督 第三条 公司于 2010 年 1 月 26 日经中国证券
管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币 监督管理委员会核准，首次向社会公众发行
普通股1500万股，于2010年3月3日在深圳证券 人民币普通股 1500 万股，于 2010 年 3 月 3
交易所上市, 上市后公司总股本变更为6,000 日在深圳证券交易所上市, 上市后公司总股万股; 经公司2010年度股东大会审议通过，以 本变更为6,000万股; 经公司2010年度股东资本公积金每10股转增10股，公司总股本变更
大会审议通过，以资本公积金每 10 股转增 1
为12,000万股; 经公司2012年度股东大会审议
0 股，公司总股本变更为 12,000 万股; 经公
通过，以资本公积金每10股转增5股，公司总股
本变更为18,000万股; 2013年12月26日,经中 司 2012 年度股东大会审议通过，以资本公积
国证券监督管理委员会核准，公司非公发行股 金每 10 股转增 5 股，公司总股本变更为 18,
份15,756,300股,新增股份后公司总股本变更 000 万股; 2013 年 12 月 26 日,经中国证券监
为195,756,300股; 经公司2013年度股东大会 督管理委员会核准，公司非公发行股份 15,7审议通过，以资本公积金每10股转增10股，公 56,300 股,新增股份后公司总股本变更为 19
司总股本变更为391,512,600股。2021年 3月26 5,756,300 股; 经公司 2013 年度股东大会审
日，公司公开发行144.28万张可转换公司债券， 议通过，以资本公积金每 10 股转增 10 股，
截至2022年3月31日，共有353,379 张债券转换 公司总股本变更为 391,512,600 股。2020 年
成公司股份， 因此公司新增股份 6,821,730 3 月 26 日，公司公开发行 144.28 万张可转换
股，注册资本增加到 398,33
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