证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2020-040
债券代码：128103 债券简称：同德转债
关于投资设立全资子公司暨更换投资阳城县国泰中科清洁
能源技术有限公司投资主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况概述
1、原对外投资事项概述
1)山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）为促进公司多元发展，驱动公司发展新动力，培育新的利润增长点，2020年7月1日，经公司第七届董事会第九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司拟与阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司投资合作的议案》，同意公司的全资子公司山西同德资产管理有限责任公司以现金方式出资9,000万元对阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司进行增资扩股，用于投资开发山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目（15兆瓦低浓度瓦斯发电项目）（以下简称“项目”或“本项目”）。本次增资完成后，阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司的注册资本由1,000万元人民币增至4,545万元人民币，山西同德资产管理有限责任公司占其注册资本的67%，阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司将成为全资子公司山西同德资产管理有限责任公司的控股子公司。
2)2020年7月17日，公司的全资子公司山西同德资产管理有限责任公司与山西国泰中科清洁能源技术有限公司、熊国辉、郑素娥、马鞍山市思恒机械配件贸易有限公司和阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司共同签署了《增资扩股协议》。
上述投资事项的具体内容请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《上海证券报》相关公告(公告编号:2020-036)。
2、2020年8月8日，为了新能源板块投资主体更加明确专注,公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司暨更换投资阳城县国泰中科
清洁能源技术有限公司投资主体的议案》，同意公司由原投资主体山西同德资产管理有限责任公司更换为全资子公司余热宝科技有限公司。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会进行审议。
二、投资设立全资子公司的基本情况
1、余热宝科技有限公司
统一社会信用代码：91149900MA0L6GMR3U
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：张富铨
注册资本：9000万元人民币
成立日期:2020年7月21日
住所：山西综改示范区太原唐槐园区正阳街49号6层B086号
经营范围：清洁能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力业务；发电业务；热力生产及供应；机械设备、五金交电、化工产品（不含危化品）、金属材料（不含危化品）、计算机软硬件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构:同德化工持股100%
三、交易对方的基本情况
1、山西国泰中科清洁能源技术有限公司
统一社会信用代码：91140100MA0GWPGU15
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：白燕杰
注册资本：3100万元
成立日期:2016年9月29日
住所：太原市尖草坪区柴村街道办事处小塔村村民委员会二楼1号
经营范围：对外承包工程（取得省商务厅核发的对外承包工程经营资格审批后，方可经营）；清洁能源技术的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；
涉外调查：市场调查、社会调查（取得省统计局核发的涉外调查机构资格认定后，方可经营）；商务咨询服务；企业管理咨询服务（不含投资与资产管理咨询）；电气机械设备、五金交电、化工产品（不含危险品）、金属材料、计算机软硬件及辅助设备的销售；电力业务：发电业务（取得山西能源监管办核发的电力业务许可证后，方可经营）；清洁能源产品、节能环保产品的开发、推广、销售及技术咨询；电力供应：售电业务（取得山西能源监管办核发的电力业务许可证后，方可经营）；大气污染治理服务；工矿粉尘治理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，山西国泰股权结构如下：
股东名称 持股比例（%） 认缴出资额（万元）
白燕杰 40 1240
任瑜 20 620
王伏水 20 620
王淑娴 10 310
孙伊伶 10 310
合 计 100 3100
2、熊国辉
身份证号码：352102*********617
住所：成都市金牛区长福街1号
3、郑素娥
身份证号码：140104*********827
住所：山西省太原市万柏林区纺织东一条17楼25号
4、马鞍山市思恒机械配件贸易有限公司
统一社会信用代码：91340506MA2MTDN51T
公司类型:有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：陈花花
认缴注册资本：50万元
成立日期:2016年2月25日
住所：马鞍山市博望区博望镇新城村
经营范围：工程机械配件、机电设备、五金（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司
统一社会信用代码：91140522MA0HF6KK1H
公司类型:有限责任公司(法人独资)
住所：山西省晋城市阳城县凤城镇南城西街66号东一楼
法定代表人：李传毅
认缴注册资本： 1000万元
成立日期:2017年5月5日
经营范围：清洁能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力业务：发电业务；热力生产及供应；零售：机械设备、五金交电、化工产品（不含危险品）、金属材料（不含危险品）、计算机软硬件及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
截至本公告披露日，阳城国泰股权结构为：山西国泰中科清洁能源技术有限公司持股100%。
阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司截至 2019年12月31日,其资产为
2,2617,438.23 元 , 净 资 产 为 21,926,288.98 元 ， 2019 年 度 营 业 收 入 为
1,226,415.06元，实现净利润为-118,903.95元（上述数据未经审计）。
2、标的项目基本情况
项目名称：山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目（15兆瓦低浓度瓦斯发电项目）
项目规模：15兆瓦
项目接入：国家电网晋城电力公司变电站
项目电价：0.509元/度（已取得电价批复）
项目现状：项目已经开工，现土建基础部分基本结束，处于设备到货安装期。
五、协议的签订情况
在公司的全资子公司山西同德资产管理有限责任公司与山西国泰中科清洁能源技术有限公司、熊国辉、郑素娥、马鞍山市思恒机械配件贸易有限公司和阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司共同签署《增资扩股协议》的基础上, 由新设余热宝科技有限公司、原山西同德资产管理有限责任公司与山西国泰中科清洁能源技术有限公司三方签署投资主体变更协议,原山西同德资产管理有限责任公司的所有权利与义务由余热宝科技有限公司进行承继。
截至目前，阳城国泰中科尚未在工商管理部门办理股权变更及注册资本变更登记手续。
六、更换投资主体对公司的影响
山西同德资产管理有限责任公司和余热宝科技有限公司均为公司的全资子公司，更换投资主体后，对公司没有带来任何不利影响。
七、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2020年8月11日
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