002360 深市 同德化工

证券代码：002360        证券简称：同德化工        公告编号：2020-030
债券代码：128103        债券简称：同德转债

        关于全资子公司对外投资成立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、对外投资基本情况

    山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）的全资子公司山西同德资产管理有限责任公司（以下简称“同德资产”）与北京蝴蝶谷亿积分科技有限公司（以下简称“蝴蝶谷亿”）签署了《投资合作协议》；同德资产与蝴蝶谷亿在北京市共同投资合作成立北京同德微纳米科技有限公司（以下简称“同德微纳”）,注册资本为2000万元人民币。其中，同德资产认缴出资1020万元人民币，占合资公司总股本的51%，蝴蝶谷亿认缴出资980万元人民币，占合资公司总股本的49%；合资公司经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术转让；技术检测；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、建筑材料、机械设备；经营电信业务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2、投资履行的审批程序

    根据《公司章程》及有关规范性文件规定，本投资事项已经公司董事长审批通过,在公司董事长权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会进行审议。

    3、根据有关法律、法规及《公司章程》等其他有关规定，本投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍


    公司名称：北京蝴蝶谷亿积分科技有限公司

    统一社会信用代码:91110108MA003PWJ09

    公司类型: 有限公司

    地址：北京市海淀区羊坊店路18号2幢7层718-2

    注册资本: 1000万元人民币

    法定代表人：范兰军

    成立日期：2016年2月24日

    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；经济贸易咨询；销售电子产品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；市场调查；软件开发；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。

    股权结构：

    股东名称          持股比例（%）        认缴出资额（万元）

      郑  敏                  40                    400

      孙建华                  40                    400

      范兰军                  20                    200

    合  计                100                    1000

    关联关系或其他利益关系说明：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与合作对方不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有股份。

    三、新成立合资公司的基本情况

    公司名称：北京同德微纳米科技有限公司

    统一社会信用代码: 91110105MA01QPP07R

    住所：北京市朝阳区王四营官庄大队唐家坟村8幢1层8111

    注册资本:2000万元人民币


    法定代表人：张烘

    成立日期：2020年4月13日

    经营范围: 技术推广、技术开发、技术服务、技术转让；技术检测；组织文
化艺术交流活动（不含演出）；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、建筑材料、机械设备；经营电信业务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

    股权结构：

  股东名称    持股比例（%） 认缴出资额（万元）      出资方式

  同德资产          51            1020                货币

  蝴蝶谷亿          49            980                货币

    合  计          100            2000

    四、投资合作协议的主要内容

    1、合作协议签订方：

    甲方: 山西同德资产管理有限责任公司（以下简称“同德资产”）

    乙方: 北京蝴蝶谷亿积分科技有限公司（以下简称“蝴蝶谷亿”）

    2、合作模式：同德资产认缴出资 1020 万元人民币，占合资公司总股本的
51%，蝴蝶谷亿认缴出资 980 万元人民币，占合资公司总股本的 49%。

    3、治理结构: 公司设董事会成员为 5 人，同德资产委派 3 人，蝴蝶谷亿委
派 2 人，董事任期 3 年；蝴蝶谷亿委派 1 名总经理由董事会决定聘用；公司设财
务总监 1 名由同德资产委派。

    五、本次投资的目的以及对公司的影响

    公司的全资子公司同德资产与蝴蝶谷亿成立合资公司，有利于公司促进公司转型升级，驱动公司发展新动力，培育新的利润增长点；此次新设公司将纳入公司合并报表范围。

六、备查文件
合作双方签订的《投资合作协议》。
特此公告。

                                  山西同德化工股份有限公司董事会
                                                    2020年6月13日