证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2020-016
山西同德化工股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议
通知于 2020 年 4 月 8 日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于 2020 年 4
月18日在山西忻州经济开发区紫檀街39号同德化工总部9楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的董事 9 人，现场出席会议的董事 8 人（其中：董事樊尚斌先生因公务请假，授权委托董事邬庆文先生行使表决权），公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》的规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2019年度董事会工作报告》, 该议案尚需提交公司股东大会审议；独立董事向公司董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。
2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2019年度总经理工作报告》。
3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2019年度报告全文及其摘要》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
《2019年年度报告全文》详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告；《2019
年年度报告摘要》详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。
4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司2019年度财务决算报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，公司2019年营业收入84,289.21万元，较上年减少5.99%；归属于上市公司股东的净利润15,223.10万元，较上年增加5.95%；归属于上市公司股东的所有者权益113,921.71万元，较上年增加11.12%。
5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配的预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会提议2019年度利润分配预案如下：公司以373,805,292股（公司现有总股本391,512,600股扣除已回购尚未注销的股份17,707,308股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金56,070,793.80元，其余未分配利润结转下年。
6、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
经董事会审计委员会审核通过，并经公司独立董事确认，同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构，聘期一年。
7、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意自2019年度股东大会审议通过之日起到2020年度股东大会召开之日，公司拟向银行申请总额不超过5亿元的银行授信。公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求及在金融机构的授信情况,综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，公司授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件。
9、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关规定并结合公司实际情况 ，公司董事会同意对《公司章程》有关条款进行修订，有关公司《章程修正案》见附件一，修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议，并提请股东大会授权董事会和公司管理层具体办理相关工商手续。
10、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
11、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<募集资金管理及使用制度>的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
12、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
13、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<风险投资管理制度>的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
14、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于会计政策变更的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
15、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对全资子公司增加投资的议案》,同意公司对全资子公司山西同德资产管理有限责任公司增加投资18,000万元计入资本公积,用于其经营发展业务;内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。
16、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2020年第一季度报告正文及全文》。
《2020年第一季度报告全文》详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告，《第一季度报告正文》详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。
17、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。
公司拟定于2020年5月12日（星期二）召开2019年年度股东大会，内容详见
公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议
2、独立董事对第七届董事会第八次会议有关议案的独立意见
3、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2020 年 4 月 21 日
附件一：
山西同德化工股份有限《公司章程》修订对照表
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，现对《公司章程》有关条款进行修改,具体如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：助 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
剂产品、工程爆破设计施工及爆破技术咨询服 助剂产品、工程爆破设计施工及爆破技术咨务(限分支机构使用) 、进出口本企业所需的原 询服务(限分支机构使用) 、进出口本企业所辅材料、仪器、仪表及零配件（国家禁止进口 需的原辅材料、仪器、仪表及零配件（国家的品种除外）并为本企业生产的产品使用技术 禁止进口的品种除外）并为本企业生产的产咨询服务、售后服务; 研发、生产、销售二氧 品使用技术咨询服务、售后服务; 研发、生化硅系列产品（含饲料添加剂），粉状乳化、胶 产、销售二氧化硅系列产品（含饲料添加剂）状乳化、多孔粒状铵油类、乳化铵油、其他铵 (按本公司有效证书经营），粉状乳化、胶状
油类炸药、现场混装车、房屋租赁等。 乳化、多孔粒状铵油类、乳化铵油、其他铵
油类炸药、现场混装车(具体详见民用爆炸物
品生产许可证, 按本公司有效证书经营)、房
屋租赁等。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（三） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 交易方式进行，可以依照公司章程的规定或
董事会会议决议。…… 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。……
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
后 6 个月内又买入，…… 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，……
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 事在任期届满前，可由股东大会解除其职务。
第一百一十九条 独立董事除享有公司 第一百一十九条 独立董事除享有公司董事
董事的职权外，并享有以下特别职 的职权外，并享有以下特别职权：……
权：…… （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提
（四） 提议召开董事会； 案，并直接提交董事会审议；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨 （五） 提议召开董事会；
询机构； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 在股东大会召开前公开向股 （七） 在股东大会召开前公开向股东征集投
东征集投票权。 票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进
行征集。
第一百七十五条 …… 第一百七十五条 ……
最近 2 年内曾担任过公司董事或者高级管理人 董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 期间不得兼任监事。
1/2。
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得兼任监事
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