证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2019-013
关于转让参股内蒙古生力资源集团
同力民爆有限公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、山西同德化工股份有限公司(以下简称“乙方”或“公司”或“同德化工”)于2010年10月10日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与内蒙古生力资源（集团）有限责任公司共同投资合作的议案》，同意公司与内蒙古生力资源（集团）有限责任公司(注：“内蒙古生力资源（集团）有限责任公司”现改制为“内蒙古生力民爆股份有限公司”以下简称“甲方”)共同以现金出资方式设立内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司，注册资本为1500万元，其中公司出资600万元，占注册资本的40%；2012年10月22日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向参股公司内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司追加投资的议案》，本次公司以现金方式追加投资600万元后，其注册资本变为3000万元，其中公司共出资1200万元，占注册资本的40%，为本公司的参股子公司，主要经营范围为炸药产品的生产和销售。
2、为提高公司经济发展质量，加强资产运营效率，公司拟转让参股内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司40%股权，并于2019年3月29日甲乙双方签订了《股权转让协议》。
3、2019年3月30日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让参股内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司40%股权的议案》。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关规章制度等
规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：内蒙古生力民爆股份有限公司；
统一社会信用代码：91150622MA0MXCJL2B；
住所：内蒙准格尔旗薛家湾镇巴汉图村；
法定代表人:鲁金喜；
注册资本:6000万元；
公司类型:股份有限公司；
经营范围:制造销售多孔粒状铵油炸药、胶状乳化炸药、中继起爆具、震源药柱(民用爆炸物品安全生产许可证有效期至2019年5月6日)一般经营项目:纸箱、小塑料袋和编织袋加工,房屋租赁。
2、内蒙古生力民爆股份有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、截至2018年12月31日，内蒙古生力民爆股份有限公司资产总额为104,654万元，净资产为83,207万元，实现营业收入为90,663万元，净利润为46,308万元。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司；
统一社会信用代码：91150625578850992U；
住所：杭锦旗锡尼镇巴音布拉格嘎查；
法定代表人:鲁金喜；
注册资本:3000万元；
公司类型:其他有限责任公司；
经营范围:炸药产品的生产及销售。
2、截至2018年12月31日，内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司资产总额为5,285万元，净资产为5,065万元，实现营业收入为4,777万元，净利润为970万元。
3、本次转让前后的股权结构如下表： 单位：万元
转让前 转让后
股东名称 出资金 出资比例（%） 出资金额 出资比例（%）
额
山西同德化工股
份有限公司 1200 40 0 0
内蒙古生力民爆
股份有限公司 1800 60 3000 100
合 计 3000 100 3000 100
四、《股权转让协议》的主要内容：
1、协议主体：
甲方：内蒙古生力民爆股份有限公司
乙方:山西同德化工股份有限公司
1、转让标的
同德化工持有内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司40%的股权。
2、股份转让对价及定价依据
本次交易的定价，由交易双方结合内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司经营情况等因素商定，同德化工40%的股份对价为人民币6,100万元。
3、价款支付
甲方同意在本协议生效之日起三个工作日内向乙方支付转让总价款的80%，在乙方配合给甲方提供办理工商变更登记的相关资料并完成变更登记后三个工作日内，甲方向乙方支付剩余的标的股权转让款。
4、乙方派住人员的安置
从本协议生效之日期,乙方派住目标公司的人员全部退出目标公司的生产经营,由乙方负责安置,如有纠纷与甲方及目标公司无关。
五、本次交易完成后对公司的影响
本次股权转让完成后，公司将不再持有内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司的股权。
六、备查文件
1、协议双方签订的《股权转让协议》。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2019年4月2日
