证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2010-015
关于公司收购大宁黄河化工有限责任公司
所属民爆相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
转让方：大宁黄河化工有限责任公司
受让方：山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
1、本公司拟收购大宁黄河化工有限责任公司所属民爆相关资产。目前，公
司聘请的具有证券期货从业资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和
评估，此项工作尚未完成，待审计、评估工作完成以后，双方再进行协商签订资
产收购协议，并按程序提交公司相关决策机构审议批准。
2、收购前同德化工持有大宁黄河化工10.04%的股权,为大宁黄河化工有限责
任公司的法人股东，且公司董事张云升、任安增在对方担任董事，因此，本次收
购构成关联交易。
二、收购对方的基本情况
1、公司名称：大宁黄河化工有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：山西省大宁县城西2公里
4、注册资本：2,530.00万元
5、主营业务：民用爆破器材（改性铵油炸药、膨化销铵炸药）的生产、销
售；目前分别拥有年产6000吨的改性铵油炸药生产线、年产12000吨的膨化销铵
炸药生产线。三、交易标的基本情况
公司本次收购的资产为大宁黄河化工有限责任公司收购其所属民爆相关资
产。截止2009 年12 月31 日，黄河化工资产总额6,487.53 万元，负债总额4,078.30
万元，所有者权益2,409.24 万元；黄河化工2009 年度实现营业收入1,942.85 万
元，净利润-369.24 万元。（以上数据未经审计）。
四、收购的定价原则及依据
公司将以聘请具有证券期货从业资格的审计和资产评估机构对标的资产进
行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产
评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
五、资产收购协议的签订情况
目前大宁黄河化工有限责任公司的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估
工作完成以后，双方再进行协商签订资产收购协议。
六、本次收购的背景、目的和对公司的影响
(一)收购的背景
根据2009年全国民爆器材行业工作会议部署的民爆行业重点工作之一是“进
一步深化行业重组，推进民爆企业跨地区重组，促进优良资产不断向优势企业集
中，发展一批对行业发展有重大带动作用的大公司、大企业集团，加快形成一批
有自主知识产权和知名品牌的优势企业” 的精神，为做强做大同德化工的民爆产
业，扩大同德化工的经营规模和市场份额，在国家相关政策的支持下，公司将进
一步加强对大宁黄河化工有限责任公司现有资产的整合力度，决定拟收购其所属
民爆相关资产, 原在招股说明书中批露的，2009年4月8日公司与黄河化工签订的
《战略合作框架协议》对大宁黄河化工原股权收购计划停止执行。
(二)收购的目的
本次收购的目的是为了加快产业整合，扩大生产经营规模和市场份额，提高
市场占有率和综合竞争力，提升公司的盈利水平和持续经营能力。
(三)本次收购对公司的影响
1、有利于公司在民爆领域做大做强，进一步提高同德化工的核心竞争能力2、收购完成后资产规模将扩大，公司的综合实力、核心竞争力和抗风险能
力将进一步得到提高，有利于加强同德化工上市公司本身的核心竞争力和持续经
营能力；
3、有利于增强同德化工的持续盈利能力。公司一方面通过整合，发挥整体
协同效应，提高运营和管理效率；另一方面，共享统一的市场销售网络、采购平
台，使同德化工民爆产品的生产经营业务和爆破业务实现规模化发展。不断提高
盈利水平，增强可持续发展能力，有效保证上市公司经营业绩持续稳定提升。
七、其它事项
1、对此收购事项，双方以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产
评估报告确认的评估结果为依据，双方进行签订资产收购协议，并按程序提交公
司相关决策机构审议批准。
2、本次公告披露后，公司将及时披露此次收购资产的进展或变化情况。
八、独立董事及保荐机构意见
1、独立董事意见:
1）本次收购的实施，有利于进一步强化公司的主业，符合国家民爆行业产
业政策的要求和公司的发展战略；有利于不断提高公司的盈利水平，增强可持续
发展能力，有效保证上市公司经营业绩持续稳定提升。
2）该项交易价格应以审计评估结果为依据，遵循公平、公正、公开的原则，
不得损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
3）此项交易关联董事应依法回避表决。
鉴于以上原因我们同意上述购买资产事宜，并按程序提交公司相关决策机构
审议批准。
2、保荐机构意见
为了加快产业整合，扩大生产经营规模和市场份额，提高市场占有率和综合
竞争力，提升公司的盈利水平和持续经营能力，同德化工拟收购大宁黄河化工有
限责任公司所属民爆相关资产。
目前，同德化工持有大宁黄河化工有限责任公司10.04%的股权。保荐机构中德证券经审慎核查后认为：
同德化工本次拟收购大宁黄河化工有限责任公司所属民爆相关资产事项，已
经同德化工董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会、独立董事均发表了明
确的同意意见，由于本次拟收购资产的相关评估、审计工作尚未完成，收购价格
尚未确定，同德化工在确定相关资产的收购价格后，还需履行相应的法律程序；
本次收购尚需获得行业主管部门的批准；本次收购有利于上市公司提高资产规模
及生产能力，突出主业、增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
本保荐机构对同德化工拟收购大宁黄河化工有限责任公司所属民爆相关资
产事项无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议
2、独立董事意见
3、保荐机构意见
山西同德化工股份有限公司董事会
2010年5月25日
