河南森源电气股份有限公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范对河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、
监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动行为的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动行为的
管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本
公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以下
简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度第五条规定
的相关人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二章 持有本公司股份及其变动管理
第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间
不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承
担相应责任。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述限制性规定；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第九条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者
恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第十条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：
（一） 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或
（二） 董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反《证券
法》规定的，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述限制性规定。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，
计算其中可转让股份的数量。本年度可转让股份法定额度=上年末（无限售条件流通股+有限售条件流通股）×25%。
第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级
管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加或减少当年可转让数量。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三章 信息申报与披露
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息（包括姓名、身份证号等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内;
（四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十七条 公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事、高级管理人员和证券事务
代表及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员通过交易所集中竞价交易减持股份的，应
当在首次卖出的十五个交易日前向交易所报告减持计划，在交易所备案并予以公告。公司董事、监事和高级管理人员的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司董事、监事和高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本
公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应
当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个
交易日内，向公司董事会书面报告，由公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。书面报告及公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司及董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定
并向深圳证券交易所申报。
第四章 股份锁定与解锁
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司董事会申报个人信息后，中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券帐户中已登记的本公司股份予以锁定。公司董事、监事和高级管理人员证券帐户内通过二级市场购买、可转债行股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十五条 每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以公司
董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的A 股、B 股为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度（按照A 股、B 股分别计算）；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十六条 因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监
事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办
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