河南森源电气股份有限公司
《公司章程》修订对照表
为贯彻落实《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作，促进公司安全稳健运营，维护股东、投资者和其他利益相关者的合法权益，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，具体修订情况如下：
序号 原条款 修订后条款
第五条 公司住所：河南省 第五条 公司住所：河南省长葛市
1 长葛市魏武路南段西侧； 魏武路南段西侧；
邮政编码：410001。 邮政编码：461500。
第二十三条 公司在下列情 第二十三条 公司不得收购本公
况下，可以依照法律、行政法规、 司股份。但是，有下列情形之一的除
部门规章和本章程的规定，收购 外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股票的 公司合并；
其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份奖励给本公司 或者股权激励；
2 职工； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作 公司合并、分立决议持异议，要求公
出的公司合并、分立决议持异 司收购其股份；
议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司
除上述情形外，公司不进行 发行的可转换为股票的公司债券；
买卖本公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十四条 公司收购本公 第二十四条 公司收购本公司股
司股份，可以选择下列方式之一 份，可以通过公开的集中交易方式，
进行： 或者法律法规和中国证监会认可的其
3 （一）证券交易所集中竞价 他方式进行。
交易方式； 公司因本章程第二十三条第一款
（二）要约方式； 第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其 项规定的情形收购本公司股份的，应
他方式。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程 第二十五条 公司因本章程第二
第二十三条第（一）项至第（三） 十三条第一款第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照第 当经股东大会决议；公司因本章程第
二十三条规定收购本公司股份 二十三条第一款第（三）项、第（五）
后，属于第（一）项情形的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公
当自收购之日起 10 日内注销； 司股份的，可以依照本章程的规定或
属于第（二）项、第（四）项情 者股东大会的授权，经三分之二以上
形的，应当在 6 个月内转让或者 董事出席的董事会会议决议。
4 注销。 公司依照本章程第二十三条第一
公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 款规定收购本公司股份后，属于第
（三）项规定收购的本公司股 （一）项情形的，应当自收购之日起
份，将不超过本公司已发行股份 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
总额的 5%；用于收购的资金应当 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
从公司的税后利润中支出；所收 注销；属于第（三）项、第（五）项、
购的股份应当 1 年内转让给职 第（六）项情形的，公司合计持有的
工。 本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第二十八条 发起人持有的 第二十八条 发起人持有的本公
本公司股份，自公司成立之日起 司股份，自公司成立之日起 1 年内不
1 年内不得转让。公司公开发行 得转让。公司公开发行股份前已发行
股份前已发行的股份，自公司股 的股份，自公司股票在证券交易所上
票在证券交易所上市交易之日 市交易之日起 1 年内不得转让。
起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理 应当向公司申报所持有的本公司的股
人员应当向公司申报所持有的 份及其变动情况，在任职期间每年转
5 本公司的股份及其变动情况，在 让的股份不得超过其所持有本公司股
任职期间每年转让的股份不得 份总数的 25%；所持本公司股份自公
超过其所持有本公司股份总数 司股票上市交易之日起 1 年内不得转
的 25%；所持本公司股份自公司 让。上述人员离职后半年内，不得转
股票上市交易之日起 1 年内不得 让其所持有的本公司股份。公司董事、
转让。上述人员离职后半年内， 监事、高级管理人员在任期届满前离
不得转让其所持有的本公司股 职的，应当在其就任时确定的任期内
份。 和任期届满后六个月内，继续遵守上
述限制性规定。
第二十九条 公司董事、监 第二十九条 公司董事、监事、
事、高级管理人员、持有本公司 高级管理人员、持有本公司股份 5%以
股份 5%以上的股东，将其持有的 上的股东，将其持有的本公司股票或
6 本公司股票在买入后 6 个月内卖 者其他具有股权性质的证券在买入后
出，或者在卖出后 6 个月内又买 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
入，由此所得收益归本公司所 内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得 有，本公司董事会将收回其所得收益。
收益。但是，证券公司因包销购 但是，证券公司因包销购入售后剩余
入售后剩余股票而持有 5%以上 股票而持有 5%以上股份，以及有国务
股份的，卖出该股票不受 6 个月 院证券监督管理机构规定的其他情形
时间限制。 的除外。
公司董事会不按照前款规 前款所称董事、监事、高级管理
定执行的，股东有权要求董事会 人员、自然人股东持有的股票或者其
在 30 日内执行。公司董事会未 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
在上述期限内执行的，股东有权 父母、子女持有的及利用他人账户持
为了公司的利益以自己的名义 有的股票或者其他具有股权性质的证
直接向人民法院提起诉讼。 券。
公司董事会不按照前第一 公司董事会不按照第一款规定执
款的规定执行的，负有责任的董 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
事依法承担连带责任。 执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十一条 公司下列对外 第四十一条 公司下列对外担保
担保行为，须经股东大会审议通 行为，须经股东大会审议通过：
过： （一）本公司及本公司控股子公
（一）本公司及本公司控股 司的对外担保总额，达到或超过最近
子公司的对外担保总额，达到或 一期经审计净资产的 50%以后提供的
超过最近一期经审计净资产的 任何担保；
50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达
（二）公司的对外担保总 到或超过最近一期经审计总资产的
额，达到或超过最近一期经审计 30%以后提供的任何担保；
总资产的 30%以后提供的任何担 （三）为资产负债率超过 70%的
保； 担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 （四）单笔担保额超过最近一期
70%的担保对象提供的担保； 经审计净资产 10%的担保；
7 （四）单笔担保额超过最近 （五）对股东、实际控制人及其
一期经审计净资产 10%的担保； 关联方提供的担保；
（五）对股东、实际控制人 （六）连续十二个月内担保金额
及其关联方提供的担保。 超过公司最近一期经审计总资产的
30％；
（七）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的
50％且绝对金额超过 5000 万元人民
币；
（八）深圳证券交易所或公司章
程规定的其他担保情形。
除上述须经股东大会审议通过的
对外担保以外，其他对外担保必须经
公司董事会审议。
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