证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2020-029
河南森源电气股份有限公司
关于控股股东股份转让协议的提示性公告
公司控股股东河南森源集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次协议转让股份不触及要约收购；
2、本次协议转让股份不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化；
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2020 年 7 月
3 日收到公司控股股东河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）的通知，由于森源集团在中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的一笔股票质押合约已到期待购回，根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，森源集团与中信证券签署了《股份转让协议》，对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置，森源集团拟通过协议转让方式转让其持有的公司 18,600,000 股无限售流通股，占公司股份总数的 2%。
二、本次股份协议转让双方的基本情况
1、转让方（出质人）情况
名称：河南森源集团有限公司
法定代表人：楚金甫
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：长葛市魏武路南段西侧
注册资本：201,000 万元人民币
统一社会信用代码：91411082764878577A
经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售。
经营期限：2006-03-27 至 2024-07-18
股东情况：楚金甫先生持股 79.55%；杨合岭先生持股 20.45%。
与本公司的关联关系：河南森源集团有限公司为公司的控股股东。
经查询，河南森源集团有限公司不属于失信被执行人。
2、受让方（质权人）情况
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
公司类型：股份有限公司(上市)
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
注册资本：1,292,677.6029 万人民币
统一社会信用代码：914403001017814402
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
与本公司的关联关系：无
经查询，中信证券股份有限公司不属于失信被执行人。
三、本次权益变动前后的持股情况
森源集团已分别于 2019 年 12 月 3 日、2020 年 3 月 9 日通过大宗交易方式减持
公司股票 1,000,000 股、1,300,000 股，合计占公司总股本的 0.25%。
本次协议转让前，森源集团持有公司 162,590,040 股股票，占公司总股本的
17.49%。一致行动人河南隆源投资有限公司（以下简称“隆源投资”）持有公司64,000,045 股股票，占公司总股本的 6.88%，一致行动人楚金甫先生持有公司117,099,422 股股票，占公司总股本的 12.59%。本次权益变动系森源集团将其持有的上市公司共 18,600,000 股股票（占上市公司总股本 2%）协议转让给中信证券，权益变动情况具体如下：
股东名称 本次协议转让前 变更股数（股） 本次协议转让后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
森源集团 162,590,040 17.49% -18,600,000 143,990,040 15.49%
中信证券 0 0 18,600,000 18,600,000 2.00%
本次权益变动后，森源集团持有公司 143,990,040 股股票，占公司总股本的
15.49%，楚金甫先生持有公司 117,099,422 股股票，占公司总股本的 12.59%，隆源投资持有 64,000,045 股股票，占公司总股本的 6.88%，森源集团仍为公司控股股东。楚金甫先生直接持有公司 117,099,422 股股票，通过森源集团和隆源投资合计控制公司 325,089,507 股股票，占公司总股本的 34.96%，仍为公司的实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
四、本次股权转让协议的主要内容
质权人/受让方：中信证券股份有限公司（甲方）
出质人/转让方：河南森源集团有限公司（乙方）
鉴于：
1、甲乙双方于 2016 年 11 月 10 日签订编号为【SPRMA020358】的《中信证券股
份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，于 2018 年 11 月 28 日签订了编号为
【SPRMA040358】的《中信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，于 2017年 11 月 14 日签订了编号为【PYS20171115001】的《交易协议书》，后续分别签署了编号为【PYS20171115001-展期 20181115】和编号为【PYS20171115001-展期20190315】的《股票质押式回购交易补充协议（变更交易要素）》，以上协议及将不时签署的《交易协议书》或其他补充协议等文件统称为“主合同”。
主合同项下乙方目前质押给甲方的股票为 38,929,996 股森源电气（证券代码：
002358.SZ）。
2、主合同项下乙方欠付甲方的全部债务称为“标的债务”。
（一）在本协议签署生效之日起15个工作日内，乙方同意以其持有的18,600,000股森源电气（占上市公司河南森源电气股份有限公司总股本比例 2%），按照本协议约定的价格协议转让给甲方，以偿还对甲方所负的到期债务，并办理完毕相应证券过户。本次协议转让完成后，乙方质押给甲方的森源电气剩余股票数为 20,329,996股。
（二）甲乙双方一致确认，乙方应按照本协议第一条约定，将相应股数
18,600,000 股的森源电气股票转让给甲方。转让价格为 2020 年 6 月 30 日森源电气
股票收盘价均价的 95%，即 4.74 元/股，偿债金额=转让股数* 转让价格，总计为人民币 88,173,300 元，偿债日期为 18,600,000 股森源电气股票全部过户至甲方名下当日。前述款项用于抵偿标的债务中的未付利息 6,809,831.68 元、融资本金81,363,468.32 元。
对于本次协议转让产生的直接税费，如过户登记手续费、交易印花税等，由甲乙双方按照法律规定或交易规则各自承担，另行支付。乙方因协议转让产生的企业所得税、增值税等费用，由乙方自行承担，并另行支付。
（三）甲乙双方一致同意，自本次协议转让完成后，对于剩余的乙方对甲方应付未付债务，乙方依旧承担偿还义务。
本次协议转让完成后，乙方剩余的 20,329,996股质押股票将继续保持质押状态，
担保范围继续以主合同约定为准。
本协议的签署不影响乙方为主合同项下的各项担保措施的有效性，亦不影响主合同中的强制执行公证条款的有效性。
（四）甲方将以专门的自营账户承接乙方协议转让的股票，与甲方其他证券交易相分离。甲方拟承接股票的账户名：中信证券股份有限公司。
（五）乙方应无条件配合甲方完成本次协议转让的过户登记，第一条约定的18,600,000 股森源电气股票过户完成后，甲方根据本协议第二条约定对乙方所负标的债务进行相应扣减。
（六）乙方承诺其及其一致行动人在本次协议转让完成后 6 个月内不通过集中
竞价交易方式减持森源电气股票。
（七）本协议为甲乙双方自愿达成的债务清偿安排的一部分，甲乙双方对协议内容和相关公式充分理解，后续各方将以最大诚意促成本协议约定的质押股份转让交易的落地执行，并就标的债务中的未偿还部分进行商讨和化解。
若甲乙双方后续未签署新的协议，则各方的权利义务仍应当以主合同及本协议的约定为准。
（八）有关本协议的签署、效力和争议解决等均适用中华人民共和国法律、法规。
（九）本协议未尽事宜，协议各方应当积极通过协商解决；协商不成的，应向本合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。本合同签署地为北京市朝阳区。
（十）本协议经甲乙两方加盖公章或合同专用章且其法定代表人或授权代表签字后生效，对各签署方均具有法律约束力。
（十一）本协议壹式陆份，甲方、乙方执叁份，具有同等法律效力。
五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
1、公司自上市以来，森源集团及其一致行动人就所持股份作出的相关承诺及履行情况如下：
（1）2009 年 12 月 15 日，楚金甫先生、森源集团、隆源投资承诺自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公
司回购本人持有的公司股份。截至 2013 年 2 月 10 日，该项承诺已经履行完毕。
（2）2009 年 12 月 15 日，担任公司董事、高级管理人员的股东楚金甫先生承诺：
在本人担任公司董事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%，离职半年内不转让所持有的公司股份。楚金甫先生于 2014 年 9月 26 日辞去董事职务，不再担任公司董事及高级管理人员职务，该项承诺已经履行完毕。
（3）2013 年 1 月 22 日，楚金甫先生、森源集团承诺对其所直接持有的公司股
份在首次公开发行承诺的锁定期到期后，延长锁定期 12 个月至 2014 年 2 月 10 日。
截至 2014 年 2 月 10 日，该项承诺已经履行完毕。
（4）2014 年 2 月 10 日，楚金甫先生、森源集团承诺将其持有的公司首次公开
发行前股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期 12 个月至 2015 年 2 月 10 日，在
延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其
持有的股份。截至 2015 年 2 月 10 日，该项承诺已经履行完毕。
（5）2015 年 1 月 21 日，楚金甫先生、森源集团承诺至 2015 年 12 月 31 日不减
持所直接持有的公司股份，包括承诺期间因公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、配股、增发等产生的股份。截至 2015 年 12 月 31 日，该项承诺已经履行完毕。
（6）2017 年 2 月 20 日，公司披露了《关于控股股东增持完成的公告》，楚金
甫先生、森源集团、隆源投资承诺自 2017 年 2 月 20 日起，在增持完成后的 6 个月
内不减持所直接持有的公司股份，包括承
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