证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2019-061
河南森源电气股份有限公司
关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购是公司拟支付现金购买河南森源集团有限公司和河南森源重工有限公司持有的河南森源城市环境科技服务有限公司 100%股权。
2、本次收购事项构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次收购事项尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
1、2019 年 9 月 26 日，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或
“公司”）与河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）、河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）共同签署了《河南森源电气股份有限公司与河南森源集团有限公司、河南森源重工有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），公司拟支付现金购买森源集团和森源重工合计持有的河南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称“森源城市环境”）100%股权，收购完成后，公司直接持有森源城市环境 100%股权，森源城市环境将成为公司的全资子公司。
公司和森源集团已聘请具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中锋资产评估有限责任公司作为本次收购的审计机构和资产评估机构。本次交易定价以评估结果为基础，森源城市环境 100%股权评估值为 55,177.21万元，经交易各方协商确定，标的资产森源城市环境 100%股权交易价格为 55,177.21万元。
2、森源城市环境是森源集团和森源重工共同出资成立的有限责任公司，森源集团和森源重工分别持有森源城市环境 50%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，森源集团为本公司控股股东，森源重工为森源集团控股子公司，森源重工与公司受同一实际控制人控制，因此公司本次收购事项构成关联交易。
3、公司于 2019 年 9 月 26 日召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司 100%股权暨关联交易的的议案》，其中董事长杨合岭先生、董事王志安先生同时为森源集团董事，董事孔庆珍先生同时为森源集团董事、森源城市环境董事长，董事杨宏钊先生同时为森源集团副总裁，因此杨合岭先生、王志安先生、孔庆珍先生、杨宏钊先生作为关联董事均回避了表决，公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前审查并发表了独立意见。该议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，股东大会审议时，公司控股股东河南森源集团有限公司、公司实际控制人楚金甫先生、公司法人股东河南隆源投资有限公司、公司董事长杨合岭先生作为关联股东需回避表决。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、河南森源集团有限公司
名称：河南森源集团有限公司
住所：长葛市魏武路南段西侧
企业性质：有限责任公司
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币 201,000 万元
统一社会信用代码：91411082764878577A
经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）
主要股东：楚金甫先生持有森源集团 79.55%股权，杨合岭先生持有森源集团
20.45%股权，楚金甫先生为森源集团实际控制人。
森源集团成立于 2004 年 7 月 27 日，是一家涵盖电气制造、车辆制造、新能源
发电和投资金融四大产业板块的大型现代企业集团。截至 2018 年 12 月 31 日，森源
集团总资产为 2,595,018.60 万元，净资产为 1,083,832.66 万元；2018 年度森源集团实
现营业收入 1,410,168.46 万元，净利润 105,612.84 万元。
森源集团为公司控股股东，直接持有公司 21.33%股权，公司实际控制人楚金甫
先生持有森源集团 79.55%股权，森源集团实际控制人为楚金甫先生，因此森源集团与公司构成关联关系。
2、河南森源重工有限公司
名称：河南森源重工有限公司
住所：长葛市魏武路 16 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币 300,760 万元
统一社会信用代码：91411082661861561E
经营范围：专用汽车及专用底盘、新能源汽车及汽车零部件、工程机械、混凝土机械、环卫机械的研发、制造、销售和服务；工程机械、混凝土机械的租赁业务；机械配件、电子产品、五金交电销售；从事货物和技术的进出口业务；车辆远程监控管理软件、环卫运营管理软件、公务执法监管软件、物流调度管理软件开发销售；食品药品检测设备销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
主要股东：森源集团持有森源重工 99.07%股权，其他两名自然人股东合计持有
森源重工 0.93%股权，楚金甫先生为森源重工实际控制人。
森源重工成立于 2006 年 12 月 30 日，主营汽车起重机、混凝土车辆等生产和销
售。截至2018年12月31日，森源重工总资产为1,358,804.54万元，净资产为616,608.11
万元；2018 年度森源重工实现营业收入 871,812.73 万元，净利润 71,892.43 万元。
森源重工为公司控股股东森源集团的控股子公司，森源集团持有森源重工99.07%股权，森源重工与公司受同一实际控制人控制，因此森源重工与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为森源城市环境 100%股权，标的公司基本情况如下：
名称：河南森源城市环境科技服务有限公司
住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经北五路 56 号河南森源集团院内
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孔庆珍
注册资本：人民币 10,000 万元
统一社会信用代码：91411082MA3XH11T1N
经营范围：道路机械清扫保洁、冲刷、喷雾降尘、道路普通货物运输、垃圾分类服务、冬季除雪服务；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理（含餐厨垃圾）；园林绿化工程；移动厕所服务；环卫清洁服务；环卫技术开发、咨询；环卫工程设计；环卫设备（机械）销售、租赁、运营维护及售后服务；汽车配件、机械电器设备销售；环卫基础设施管理；市政工程施工、养护；城市及道路照明工程施工；水电安装。
森源城市环境成立于 2016 年 12 月 7 日，专业从事于城市、城乡环卫市场化服
务。近年来，依托智能环卫装备优势，大力开展环卫市场服务及垃圾分类等业务，建成了城乡环卫一体化体系。
森源城市环境 2017 年实现净利润-206.08 万元，2018 年实现净利润 2,977.92 万
元，2019 年 1-6 月实现净利润 2,377.26 万元，经营业绩持续增长，保持了良好的发
展态势。
2、标的公司股权结构：
本次收购前股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
森源集团 5,000 货币 50%
森源重工 5,000 货币 50%
合计 10,000 -- 100%
本次收购后股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
森源电气 10,000 货币 100%
合计 10,000 -- 100%
3、标的公司一年又一期主要财务数据：
（1）资产负债表数据
单位：万元
项目 2019年6月30日（经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 22,562.49 35,950.63
负债总额 7,413.39 23,178.79
应收款项总额 10,328.52 5,548.32
净资产 15,149.10 12,771.84
（2）利润表数据
单位：万元
项目 2019年1-6月（经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 10,933.18 17,297.98
营业利润 3,161.47 4,029.39
净利润 2,377.26 2,977.92
经营活动产生的现金流量净额 3,725.01 4,536.56
4、公司本次收购的森源城市环境 100%股权权属清晰，不存在质押或者其他第
三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。
5、审计和评估结果
公司聘请了具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为本次收购的审计机构，信永中和出具了《河南森源
城市环境科技服务有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度审计报告》（以下
简称“《审计报告》”）和《河南森源城市环境科技服务有限公司 2019 年 7-12 月、2020 年度盈利预测审核报告》（以下简称“《盈利预测审核报告》”）。
森源集团聘请了具有证券期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“北京中锋”）作为本次收购的资产评估机构，北京中锋出具了《河南森源集团有限公司拟进行股权转让所涉及的河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中锋评报字（2019）第 40035 号】（以下简称“《资产评估报告》”）。北京中锋分别采用资产基础
