证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2018-017
河南森源电气股份有限公司
关于股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
公司股票（证券简称：森源电气；证券代码：002358）将于2018年3月7日（星
期三）开市起复牌。
一、公司股票停牌情况
河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：森源电气；证券代码：002358）自2017年12月7日（星期四）开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-076）。
鉴于公司拟收购电器制造及照明行业标的公司股权事项已构成重大资产重组，公司股票自2017年12月21日（星期四）起转入重大资产重组继续停牌并披露了《筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-081）。2018年2月6日公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月7日开市起继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-012）。
停牌期间，公司积极与交易相关各方对本次重大资产重组方案进行协商和论证，并同聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构积极、有序地推进对标的资产的尽职调查等各项工作。此外，公司严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。
二、本次收购标的情况
本次重组交易标的为电器制造及照明行业公司全部或部分股权。本次交易的交易对方为标的公司全体或部分股东。标的公司的控股股东、实际控制人、其他股东均为与公司无关联关系的第三方，不构成关联交易。标的公司的基本情况如下：
（一）标的公司一为河南亚丰电瓷电器有限公司（以下简称“亚丰电瓷”）
成立时间：2003年3月6日
注册资本：5,800万元
法定代表人：贾春明
住所：长葛市后河镇行政路6号
经营范围为：高压电瓷、高低压电器制造、销售；电力工程安装；从事货物和技术进出口业务。
股权结构：亚丰电瓷的股东为贾春明、王保民、范俊强，分别持有亚丰电瓷74.66%、
20.17%、5.17%股权。
（二）标的公司二为河南省泛光照明工程有限公司（以下简称“泛光照明”） 成立时间：1998年10月8日
注册资本：5,300万元
法定代表人：杜红伟
住所：郑州市金水区农业东路62号苏荷中心8楼西南花瓣841号
经营范围为：照明工程设计；城市及道路照明工程专业承包（以上范围凭资质证经营）；灯具、五金交电的销售。
股权结构：泛光照明的股东为杜红伟、李冰，分别持有泛光照明60%、40%的股权。
截止2017年12月31日，泛光照明总资产为6,388.24万元，净资产为3,627.88万
元；泛光照明2017年度营业收入为6,353.19万元。（未经审计）
（三）标的公司三为辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称：“辽宁荣信”） 成立时间：2017年3月8日
注册资本：11,800万元
法定代表人：张春生
住所：辽宁省鞍山市铁东区科技路108号
经营范围为：无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及控制系统的研发、生产、销售和售后维修；电子电力技术开发、技术咨询、技术服务；代理销售；电力电子元件、仪器仪表生产、销售；电力电子产品及技术的进出口经营（国家禁止的除外，限制的凭许可证经营）。
股权结构:辽宁荣信的主要股东为梦网荣信科技集团股份有限公司, 持有辽宁荣信
85%股权。
截止2017年12月31日，辽宁荣信总资产为31,910.77万元，净资产为15,632.12
万元；辽宁荣信2017年度营业收入为24,769.95万元。（未经审计）
三、公司在停牌期间所做的主要工作
停牌期间，公司分别与标的公司控股股东签署了合作意向协议，且与交易相关各方就本次资产重组的核心条款进行充分沟通和磋商，并同聘请的独立财务顾问德邦证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君致律师事务所等中介机构积极、有序地推进对标的资产的尽职调查等各项工作。
尽职调查过程中，公司积极与交易对方推进本次收购事项，鉴于公司与亚丰电瓷控股股东未能就交易方案的核心条款（交易价格和交易方式等）达成一致意见，经与亚丰电瓷控股股东充分协商后，公司决定终止对该标的公司的收购，双方签订了《合作意向协议之终止协议》。
根据公司及各中介机构对泛光照明和辽宁荣信的尽职调查情况，收购泛光照明、辽宁荣信符合公司“大电气”的发展战略，符合公司本次收购目的，经各方协商，公司分别与泛光照明、辽宁荣信的控股股东签订了《股权收购框架协议》。公司将会同各方协助解决标的公司现存部分事项，并积极推进收购工作的开展，根据收购进展情况及时履行信息披露义务。
四、关于本次收购已不构成重大资产重组的说明
本次公司原计划收购三家标的公司，鉴于公司与亚丰电瓷控股股东因交易方案的核心条款（交易价格和交易方式等）未达成一致意见，无法形成具体可行的方案继续推进，公司已终止对该标的公司的收购。本次拟收购的交易标的为泛光照明和辽宁荣信，根据泛光照明和辽宁荣信的相关财务指标和《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，终止收购亚丰电瓷后，导致公司本次资产收购事项已不构成重大资产重组。
因此，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月7日（星期三）开市起复牌。
五、本次重大资产重组终止对公司的影响
公司与亚丰电瓷的控股股东未就具体方案最终达成正式协议，目前公司已与亚丰电瓷控股股东签署了《合作意向协议之终止协议》，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任，终止此交易对公司业绩无直接影响，不会对公司未来的发展战略、经营规划以及正常生产经营造成不利影响，亦不会损害公司及股东的利益。
公司将继续推进对泛光照明和辽宁荣信的收购事项，如本次收购能够如期完成，将对公司产生积极促进作用：
1、泛光照明具有丰富的行业经验，并同时拥有《城市及道路照明工程专业承包壹级》资质和《照明工程设计专项甲级》资质，是目前我国同时拥有该两项资质的45家企业之一。收购泛光照明能与公司现有业务形成协同互补效应，有利于打造新的业务增长点，提高公司持续盈利能力。
2、辽宁荣信从事电子电力设备制造、研发的全自动化企业，不仅建有国际一流的高压大功率电力电子装备试验中心，还拥有电脑控制全自动化的生产线。收购辽宁荣信符合公司“大电气”的发展战略，有助于充实公司输配电业务领域的深化拓展，进一步完善公司的产业布局，以提升公司的核心竞争力，保持公司健康可持续发展。
六、公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、股票复牌安排
根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌
业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：森源电气，
证券代码：002358）将于2018年3月7日（星期三）开市起复牌。
公司董事会对本次重大资产重组的终止表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2018年3月6日
