证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2018-012
河南森源电气股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购及对外投资事项，涉及收购电器制造及照明行业标的公司股权，预计交易金额达到需要提交股东大会审议的标准。鉴于相关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：森源电气；证券代码：002358）自2017年12月7日（星期四）开市起停牌，公司已分别于2017年12月7日、2017年12月14日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-076）、《继续停牌公告》（公告编号：2017-078）。停牌期间经公司与相关各方咨询论证，公司拟收购电器制造及照明行业标的公司股权事项已构成重大资产重组，公司股票自2017年12月21日（星期四）起转入重大资产重组继续停牌并披露了《筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-081），2017年12月28日、2018年1月5日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-090、2018-001），2018年1月6日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-002）、2018年1月13日、2018年1月20日、2018年1月27日、2018年2月3日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-003、2018-006、2018-008、2018-010）。
公司原预计在2018年2月7日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重组预案（或报告书），
但鉴于于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，实质性的问题尚未达成一致，具体的重组方案尚需进一步协商。根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司于2018年2月6日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月7日开市起继续停牌。根据目前的进展情况，现将公司本次重大资产重组的基本情况介绍如下： 一、本次重大资产重组的基本情况及进展
1、标的资产及其控股股东、实际控制人基本情况
本次重组交易标的为电器制造及照明行业公司全部或部分股权。标的公司一经营范围为：高压电瓷、高低压电器制造、销售；电力工程安装等。标的公司二经营范围为：照明工程设计；城市及道路照明工程专业承包（以上范围凭资质证经营）；灯具、五金交电的销售；标的公司三经营范围为：无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及控制系统的研发、生产、销售和售后维修；电子电力技术开发、技术咨询、技术服务；代理销售；电力电子元件、仪器仪表生产、销售；电力电子产品及技术的进出口经营（国家禁止的除外，限制的凭许可证经营）。本次交易的交易对方为标的公司全体或部分股东。标的公司的控股股东、实际控制人、其他股东均为与公司无关联的第三方，不构成关联交易。
2、交易具体情况
本次交易初步拟定为以现金方式购买标的公司全部或部分股权，鉴于具体的交易方案仍在进一步协商过程中，具体交易方式以公司披露的重组报告书为准。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。
3、与现有交易对方的沟通、协商情况
公司及本次重组相关方已就重组方案进行了沟通和讨论，截至目前，公司已与交易对方签署了初步的合作意向协议，但就实质性问题尚未达成一致协议，具体交易方案尚未最终确定，正式协议尚未签署。公司将积极与交易对方就本次重组方案进一步沟通、协商和论证。
4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重大资产重组聘请的中介机构包括独立财务顾问德邦证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君致律师事务所，中介机构正积极、有序地展开对标的公司基本情况、历史沿革、业务、财务等方面的尽职调查等各项工作。
5、本次交易涉及的审批情况
本次交易尚需经公司董事会、股东大会及标的公司股东会审议通过，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。
二、停牌期间相关工作进展
停牌期间，公司按照相关规定，与交易相关各方积极推进本次资产重组工作，重组方案仍在商讨、论证和完善中。公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，开展各项工作，履行必要的报备审议程序以及信息披露义务，并按照要求及时对本次重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。截至本公告披露日，公司已与标的公司控股股东签署了初步的合作意向协议，但就实质性问题正在按既定计划进行协商和论证，并同聘请的独立财务顾问德邦证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君致律师事务所等中介机构积极、有序地推进对标的资产的尽职调查等各项工作。
三、申请延期复牌的原因
公司原承诺争取在2018年2月7日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或
报告书），但由于本次资产重组事项涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，实质性的问题尚未达成一致，具体的重组方案尚需进一步协商。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司第六届董事会第二次会议审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2018年2月7日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
四、承诺事项
继续停牌期间，公司与交易相关各方将全力推进本次资产重组事项的各项工作，就具体方案进行深入论证和探讨，并根据相关事项的进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次进展公告。公司承诺争取于2018年3月7日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意，公司股票最晚将于2018年3月7日恢复交易。如公司预计未能在停牌3个月内披露重组预案（或报告书），但拟继续推进的，公司将根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的要求召开股东大会审议继续停牌议案，并在议
案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
五、风险提示
公司本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2018年2月6日
