证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2015-016
河南森源电气股份有限公司
关于收购北京东标电气股份有限公司55%股权的 公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
◆公司拟收购北京东标电气股份有限公司55%股权。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
◆本次交易有利于公司贯彻“大电气”的发展战略，丰富公司产品结构，提高公司盈利能力，促进公司未来发展，不会构成不利影响或损害中小投资者的利益。
一、交易概述
1、河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”、“公司”）于2015年4月21日与自然人周继华签订《股权转让协议》，拟以15,529.75万元的价格收购其持有的北京东标电气股份有限公司（以下简称“东标公司”）55%股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于收购北京东标电气股份有限公司55%股权的议案》。本次交易不需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方周继华先生（身份证号61010319540301****），住所为西安市碑林区友
谊西路一二七号南村5号楼，现为东标公司控股股东、董事长、总经理。
周继华先生与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东均不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
本次交易的标的为周继华持有的东标公司55%股权。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
以2014年9月30日为审计、评估基准日，东标公司100%股东权益的账面值为22,659.82万元，评估价值为28,235.90万元，55%股权的评估价值为15,529.75万元。
2、标的公司基本情况
东标公司于2003年11月27日在北京市工商行政管理局石景山分局注册成立，注册资本8,850万元，注册号110107006302641，法定代表人周继华，注册地址为北京市石景山区西井路甲1号。经营范围：普通货运（道路运输许可证有效期至2016年4月24日）；生产控制柜、变频柜。技术开发、技术服务、技术推广；设计及销售电气设备、自动化控制装置、变频器；货物进出口；技术进出口；代理进出口。领取执照后，应到商务部门备案。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
东标公司主要研发、生产和销售高中低压变频器、逆变器、整流回馈装置及工业自动化成套系统，主导产品中高压大功率变频器广泛应用于电力、冶金、环保、轨道交通、化工等行业；同时，公司还积极开发专用高性能变频设备，用于船舶推进的3300V/10MW三电平矢量控制变频器技术已开发完成，并与中国民船中心达成合作协议，能量回馈型四象限变频器已完成多项案例试验。
变频调速装置同时也可用于工艺调速，在需要精确控制的应用环境中提升工艺控制水平和提高生产效率。具备矢量控制和能量回馈等功能的高性能高压变频器，更被广泛应用于如轨道交通、船舶驱动等工业用途和军工用途。电站型光伏并网逆变器、离网式光伏控制逆变一体机等适用于光伏产业的系列产品已投放市场。东标是国家级高新技术企业，被
授予“中压大功率变频技术北京市工程实验室”资格，并获评2013年中国电气行业变频器十大最具知名品牌、全国中小企业科技创新百强单位称号。
其主要股东持股情况如下：
股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
周继华 7,570 85.54
梁浩 1,280 14.46
合计 8,850 100
注：周继华于2014年底协议收购北京东标电气股份有限公司其他小股东股权，持股数量由4,168万股增至7,570万股，尚未完成工商变更登记，将于完成工商变更登记后实施本次向公司的股权转让。
本次收购完成后，公司将持有东标公司55％股权，周继华持有东标公司30.54%股权，其他股东持有14.46％股权。东标公司作为公司的控股子公司纳入合并报表范围。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字【2015】61050001号），东标公司主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2014年9月30日 2013年12月31日
资产总额 38,599.62 41,271.31
负债总额 15,939.80 16,959.40
净资产 22,659.82 24,311.91
财务指标 2014年1-9月 2013年
营业收入 4,054.55 12,906.05
营业利润 -1,725.03 283.50
净利润 -1,652.09 795.17
3、评估情况
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（亚评报字【2015】41号），在评估基准日2014年9月30日，采用市场法北京东标电气股份有限公司股东全部权益价值为28,014.66万元，采用收益法评估的北京东标电气股份有限公司股东全部权益价
值为28,235.90万元。评估结论采用收益法评估结果，即北京东标电气股份有限公司在评估基准日，股东全部权益为人民币28,235.90万元。55%股权的评估价值为15,529.75万元。
四、交易协议的主要内容
1、本协议签订前，双方已委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京亚太联华资产评估有限公司以2014年9月30日为基准日，分别对东标公司资产进行了审计、评估，并出具了审计报告（以下简称“审计报告”）、评估报告（以下简称“评估报告”），甲乙（以下甲方指周继华，乙方指森源电气）双方予以确认。双方同意根据评估报告评估的每股净资产，以每股3.19元的价格，将目标股权转让给乙方，目标股权（指甲方于本协议签署之时合法持有的东标公司的55%股权折合4,867.5万股）总转让价款为15,529.75万元，乙方同意以此价格受让该股权。双方约定，以甲方支付首笔股权转让款后为会计报表合并日。
2、支付方式
双方同意在本合同双方签署之日起20日内由乙方向甲方支付股权转让价款的50%，计7,764.88万元，剩余部分自东标公司完成股权转让的工商变更登记之日起10日内一次性支付，计7,764.88万元。
3、股权交割
双方确认，甲方截止2014年9月30日在东标公司经审计的资产权益、负债及过渡期间所产生的损益均由该等股权原股东享有或承担；本协议签署生效之后在东标公司所享有的资产权益、负债所产生的损益由该等股权转让后的股东乙方享有或承担，如未及时办理工商变更登记，不影响乙方依该等股权而对东标公司享有的股东权利和承担的股东义务。
4、利润补偿
（1）双方同意，甲方的利润补偿期间为2015年度-2017年度，甲方承诺东标公司2015年度扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不少于1,500万元，2016年度净利润不少于2,100万元，2017年度净利润不少于2,940万元。
（2）甲乙双方确认，甲方在利润补偿期间各会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对东标公司实际盈利情况出具专项审核报告。东标公司实际净
利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载东标公司合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。
（3）甲乙双方确认，如东标公司在利润补偿期间各年度实际净利润数不足甲方承诺净利润数的，甲方同意以一定的东标公司股份向乙方进行补偿，具体补偿方式如下：
甲方当年应补偿给乙方的股份数=（乙方当年承诺的标的公司实现的净利润数-标的公司当年实际实现的净利润数）3.19
计算原则如下：
①标的公司当年实际实现的净利润数为东标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
②依据上述计算公式计算出来的补偿股份数小于0时，按0取值。
③甲方承诺在利润补偿期间不减持股份，如需减持需得到乙方书面同意，如果甲方拥
有的股份数不足补偿股份数的，甲方需向乙方补偿同等金额的现金。
（4）补偿期间的各年度末，如实际实现的扣非净利润数小于承诺净利润数，乙方应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告出具日起10个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知甲方相关事实及应补偿股份数，甲方应在收到乙方书面通知之日起20个工作日内完成将其当年需补偿的股份无偿转让给乙方的工商登记工作。
5、双方的陈述与保证
（1）甲方保证目标股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。
否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
（2）甲方保证签署本协议已得到合法的内部授权并且此等授权有效性一直持续到本协议终止，为达到本次股权转让的目的，甲方保证在本协议签署后30日内将目标公司整体变更为有限公司，有限公司的注册资本为8,850万元，并保证其他股东放弃优先购买权。
（3）甲方保证本股权转让协议签署生效日前东标公司产生的税务纠纷及由此引起的经济损失，由原股东承担。
（4）甲方保证本股权转让协议签署生效日前经双方确认的东标公
