证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2013-042
河南森源电气股份有限公司
关于收购控股股东子公司郑州森源新能源
科技有限公司91.6%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
◆本次交易内容：公司拟收购控股股东森源集团持有的郑州森源新能源科
技有限公司91.6%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及《公司章程》等规定，本次关
联交易尚需取得股东大会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，本次收购将构成关联交易。
◆关联交易事项有利于公司贯彻“大电气、大森源”的经营战略，拓展公
司产业链条，提高公司盈利能力，促进公司未来发展，不会构成不利影响或损
害中小投资者的利益。
一、交易概述
1、郑州森源新能源科技有限公司（以下简称“郑州新能源”）由河南森源电
气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）的控股股东河南森源集团
有限公司（以下简称“森源集团”）于2011年11月8日出资设立，其主营业务
为风光互补发电系统、光伏发电系统等的研发、生产和销售。
2、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购控股股东子公
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司郑州森源新能源科技有限公司91.6%股权暨关联交易的议案》。董事会同意公
司收购郑州新能源91.6%股权。同时郑州新能源拟任高级管理人员乔清周、周保
臣、杜建业、王文杰、梁国法及公司董事杨宏钊、孔庆珍以同等价格收购郑州新
能源剩余8.4%股权。
3、郑州新能源与公司为同一控股股东森源集团控制的企业，本次股权收购
构成关联交易。该交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独
立董事发表了同意意见。关联董事回避了上述议案的表决。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等相关法律、法规及《公司章程》等规定，本次关联交易尚需取得股
东大会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方森源集团历史沿革如下：
（1）设立
河南森源实业发展有限责任公司系由楚金甫和李忠义两名自然人以现金出
资方式设立，注册资本为3,000万元。2004年7月26日，河南省光明会计师事
务所有限责任公司对股东的出资情况进行了验证，并出具了“豫光明验字[2004]
第045号”《验资报告》，各股东的出资已全部到位。2004年7月27日，河南森
源实业发展有限责任公司在河南省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。
森源实业成立时，各股东出资情况如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例（％）
楚金甫 2,800 93.33
李忠义 200 6.67
合 计 3,000 100.00
（2）2006年第一次增资
根据森源实业股东会决议，两位股东以货币资金对森源实业进行了增资，注
册资本由3,000万元增至6,000万元。2006年3月24日，郑州正通联合会计师
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事务所对股东的出资情况进行了验证，并出具了“郑正验字[2006]第G03-15号”
《验资报告》，各股东的出资已全部到位。2006年3月27日，完成了相关工商
变更手续。
此次增资后，各股东出资情况如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例（％）
楚金甫 5,400 90
李忠义 600 10
合 计 6,000 100
（3）2006年第二次增资
根据森源实业股东会决议，两位股东以货币出资方式对河南森源实业发展有
限责任公司进行了增资，注册资本由6,000万元增至11,000万元。2006年7月
24日，河南海鹰会计师事务所有限公司对股东的出资情况进行了验证，并出具
了“海鹰验字[2006]第013号”《验资报告》，各股东的出资已全部缴足。2006
年7月26日，完成了相关工商变更手续。
此次增资后，各股东出资情况如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例（％）
楚金甫 9,900 90
李忠义 1,100 10
合 计 11,000 100
（4）更名
2007年3月29日，河南森源实业发展有限责任公司经工商变更更名为河南
森源集团有限公司。
2、交易对方财务数据：
根据河南劝业会计师事务所出具的豫劝[2013]年审字第810011号《审计报
告
