河南森源电气股份有限公司
HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.,LTD.
（长葛市人民路北段）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
江苏省南京市中山东路90 号河南森源电气股份有限公司 招股说明书
1—1 —1
发 行 概 况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 不超过2,200 万股
每股面值 1.00 元/股
发行价格 26.00 元/股
预计发行日期 2010 年 2 月 1 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 8,600 万股
本次发行前股东所持股份
的流通限制
公司实际控制人楚金甫、控股股东森源集团、股东隆源投
资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人（本企业）持有的公司该等股份，也不由公
司回购本人(本企业)持有的该等股份。
公司股东杨合岭、彭晓华均承诺：自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司该等股
份，也不由公司回购本人持有的该等股份。
同时，担任公司董事、高级管理人员的股东楚金甫、杨合
岭、彭晓华还承诺：除前述锁定期限的承诺外，在本人担任公
司董事、监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超
过本人所持公司股份总数的25%，离职半年内不转让所持有的
公司股份。
保荐人（主承销商） 华泰证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2009 年12 月15 日河南森源电气股份有限公司 招股说明书
1—1 —2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本招股说明书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说
明书具有同等法律效力河南森源电气股份有限公司 招股说明书
1—1 —3
重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
公司实际控制人楚金甫、控股股东森源集团、股东隆源投资均承诺：自公司
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）持有的
公司该等股份，也不由公司回购本人（本企业）持有的该等股份。
公司股东杨合岭、彭晓华均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本人持有的公司该等股份，也不由公司回购本人持有的该等
股份。
同时，担任公司董事、高级管理人员的股东楚金甫、杨合岭、彭晓华还承诺：
除前述锁定期限的承诺外，在本人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，
每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职半年内不转让所持有
的公司股份。
二、滚存利润分配方案
公司于2008年3月10日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了首次公
开发行股票前滚存利润分配的方案：公司首次公开发行股票发行当年及以前年度
经审计的滚存利润由新老股东共同享有。2009年2月12日，公司召开了2008年度
股东大会，会议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期
的议案》，同意将上述滚存利润分配方案有效期延长一年。
三、公司产品销售的季节性特点
输配电设备行业招投标大多数发生在第二、三季度，加上春节假期影响，一
般第一季度业务量相对较少，为行业淡季，下半年是行业旺季。
四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
1、大股东控制的风险
本次发行前，公司实际控制人楚金甫先生直接持有及通过控股企业森源集
团、隆源投资间接持有的发行人股份占总股本的89.55%，处于绝对控制地位。
本次公开发行后楚金甫先生所控制的公司股份虽下降为66.64%，但仍然保持绝
对控股。大股东有可能利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的经营河南森源电气股份有限公司 招股说明书
1—1 —4
决策进行不当控制，致使公司和广大中小股东权益受到损害。
2、市场相对集中风险
公司主要采取直接销售模式。直销模式使公司的技术、生产、质量、服务管
理优势得以更好的体现，有利于促进公司销售规模的快速增长。目前，公司在全
国设立了十六个办事处，销售产品遍及华中、华北、东北、西北、华东、华南和
西南各省市区域，但实现销售主要集中于河南省。2006 年、2007 年、2008 年及
2009 年1-6 月，公司在河南省实现主营业务销售收入分别为10,945.74 万元、
18,435.79 万元、19,959.93 万元和9,591.85 万元，分别占当期主营业务收入总
额的62.12%、64.10% 、60.33%和56.54%。
尽管公司在河南省市场具有很强的竞争优势，能保证公司快速发展所需的市
场空间，公司3 个募集资金投资项目也均针对市场需求，适应输配电行业新技术
规范标准及行业技术发展要求，主要产品技术国内领先、进口替代性强，具有广
阔的市场空间，但是，高低压输配电设备行业市场竞争激烈，河南省内市场容量
的大小以及公司对河南省外市场的开拓程度将在一定程度上影响公司的经济效
益。因此，公司存在市场相对集中的风险。
3、SAPF 有源滤波成套设备顺利实现产业化的风险
本次募集资金主要投资于SAPF有源滤波成套设备产业化、KYN系列金属铠装
高压开关柜产业升级与改造、GN系列隔离开关产能扩大三个项目。公司的SAPF
有源滤波装置目前已经在冶金、水泥、制药等多个领域进行了示范应用，效果显
著，有关专家对项目的可行性也进行了充分论证，目前正进行小批量生产,但作
为募投项目进行产业化，仍在技术保障、生产实施、市场开发等诸多方面存在不
确定性，存在能否顺利实现产业化的风险。
4、产能扩大导致的设备闲置风险
在完成KYN 系列金属铠装高压开关柜产业升级与改造和GN 系列隔离开关
产能扩大项目后，公司相应产品的产能将大幅增长。虽然公司在进行项目可行性
分析时已对项目产品的市场进行了充分的调研和论证，为募集资金投资项目的实
施做了各项准备，但如果公司原有市场、原有客户的需求增长较慢，而新的市场、
新的客户开发不足，将可能造成部分生产设备闲置。与此同时，公司折旧费用大
幅增加，如果投资项目未能实现预期收入，将对公司盈利带来较大压力。河南森源电气股份有限公司 招股说明书
1—1 —5
5、原材料价格波动风险
公司产品主要原材料为铜材、钢材及断路器、真空灭弧室、互感器等元器件。
报告期内公司采购的断路器、真空灭弧室、互感器等元器件价格基本稳定，铜材
与钢材的采购价格则波动较大。
为应对原材料价格波动对公司生产经营的影响，公司采取了包括加强供应链
管理、不断改进工艺、对大额销售合同提前锁定原材料成本等多项措施。因此，
虽然近三年铜材、钢材等金属材料价格大幅波动，公司经营业绩并未因此产生较
大影响。尽管如此，由于原材料价格的变动将直接影响到产品成本，在原材料价
格急剧变化的情况下，仍可能导致公司利润产生波动。
6、资产抵押的风险
为了满足生产经营所需资金，公司以部分资产抵押向银行申请借款。截至
2009 年6 月30 日，公司用于抵押的资产账面价值为5,181.46 万元，占资产总
额的11.44%，其中，房屋及建筑物3,277.39 万元，土地使用权1,904. 07 万元。
若公司不能及时偿还上述借款或采取银行认同的其他债权保障措施，相关银行有
权按照国家有关法律法规的规定对上述被抵押资产进行处置，从而影响公司生产
经营活动的正常进行。
7、净资产收益率下降风险
2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，本公司扣除非经常性损益后的净
利润分别为1,644.35万元、2,911.58万元、4,139.91万元和1,901.27万元，扣除
非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为23.10%、24.55%、25.76%和
9.68%，公司盈利能力较强且呈上升势头。本次募集资金到位后，公司的净资产
规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目达
产需要一定时间，预计本次发行后公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将
会出现一定下滑。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。河南森源电气股份有限公司 招股说明书
1—1 —6
目 录
第一节 释义............................................ 11
第二节 概览............................................ 15
一、发行人简介...................................................15
二、公司主要股东.................................................18
三、主要财务数据及财务指标.......................................19
四、本次发行情况.................................................20
五、募集资金主要用途.............................................20
第三节 本次发行概况.................................... 21
一、本次发行的基本情况...........................................21
二、发售新股的有关当事
