证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2026-005
四川富临运业集团股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东永锋集团有限公司（以下简称“永锋集团”）与东阳市东望联航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东望联航”）签署了《永锋集团有限公司与东阳市东望联航企业管理合伙企业（有限合伙）关于四川富临运业集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），永锋集团拟以 14.18 元/股的价格，将其所持有的公司股份 56,428,026 股（占公司总股本的 18%）转让给东望联航，转让价款合计 800,000,000 元。
2．永锋集团承诺自《股份转让协议》约定的股份交割日起 36 个月内，放弃其所持有的上市公司股份 37,305,195 股（占上市公司总股本的 11.9%）中的15,674,452 股（占上市公司总股本的 5%）对应的表决权。
3．若本次权益变动实施完成，公司控股股东将由永锋集团变更为东望联航，实际控制人将由刘锋先生变更为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“东阳市国资办”）。
4．本次权益变动尚需报相关国有资产监督管理部门审核批准，尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）办理股份过户登记手续。本次控制权变更事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
2026 年 3 月 31 日，公司控股股东永锋集团与东望联航签署了《股份转让协
议》，参照协议签署日前一交易日股票收盘价格并经双方友好协商，永锋集团拟以 14.18 元/股的价格，将其所持有的公司股份 56,428,026 股（占公司总股本的18%）转让给东望联航，转让价款合计 800,000,000 元。
若上述股份转让实施完成，根据《股份转让协议》及永锋集团出具的放弃部分表决权承诺，本次权益变动前后的持股情况以及表决权情况具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
/姓名 持股数量 持股 表决权 持股数量 持股 表决权
（股） 比例 比例 （股） 比例 比例
永锋集团 93,733,221 29.90% 29.90% 37,305,195 11.90% 6.90%
东望联航 - - - 56,428,026 18% 18%
公司控股股东将由永锋集团变更为东望联航，实际控制人将由刘锋先生变更为东阳市国资办。永锋集团与东望联航不存在关联关系。
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方
名称：永锋集团有限公司
统一社会信用代码：91371425747811805G
法定代表人：刘锋
注册地址：齐河县经济开发区内
主要股东或实际控制人：齐河众鑫投资有限公司持股 69.4444%、刘锋持股20.3708%、林旭燕持股 10.1847%；实际控制人为刘锋。
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；水资源管理；五金产品批发；五金产品零售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热力生产和供应；自来水生产与供应；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）受让方
名称：东阳市东望联航企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330783MAK6W84N9K
执行事务合伙人:东阳市东望启航企业管理有限公司
注册地址：浙江省金华市东阳市南市街道大联村大田头飘萍路 6 号（大联驻村干部管理中心 221 室）
主要股东或实际控制人：东阳市东望控股有限公司（以下简称“东望控股”）持股 59.96%、田刚印持股 39.9734%、东阳市东望启航企业管理有限公司（以下简称“东望启航”）持股 0.0666%，实际控制人为东阳市国资办。股权结构如下图所示：
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
履约能力说明：东望联航于 2026 年 1 月 20 日成立，尚未开展经营业务，暂
无相关财务数据，不是失信被执行人。本次收购的资金来源于其主要股东的自有及自筹资金，其主要股东承诺自《股份转让协议》签署后的 5 个工作日内，按约定的比例以自有资金（合计 43,224.25 万元）完成对东望联航的出资；东望联航承诺本次权益变动的资金来源均为本企业合法的自有资金或自筹资金，其中自有资金出资不低于交易总金额的 50%，并将全部用于本次股权收购。
东望联航其主要合伙人东望控股成立于 2017 年，是浙江省东阳市重要的产业投资运营主体，评级 AA+，主要从事东阳市产业园区的开发和运营、对外投资、粮食销售、保安服务、人力资源服务、液化气、民爆物资销售等。
三、本次权益变动前后公司的控制权情况
本次权益变动前，永锋集团为公司控股股东，持有公司股份 93,733,221 股，占公司总股本的 29.9%，公司实际控制人为刘锋先生。
若本次股份转让实施完成，根据《股份转让协议》及永锋集团出具的放弃部分表决权承诺：
永锋集团将持有公司股份 37,305,195 股(占公司总股本的 11.9%)、持有表
决权股份 21,630,743 股（占公司总股本的 6.9%）；东望联航将持有公司股份56,428,026 股（占公司总股本的 18%）、持有表决权股份 56,428,026 股（占公司总股本的 18%）。公司控股股东将变更为东望联航，实际控制人将变更为东阳市国资办。
四、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方（转让方）：永锋集团有限公司
乙方（受让方）：东阳市东望联航企业管理合伙企业（有限合伙）
标的公司：四川富临运业集团股份有限公司
标的股份：转让方持有的标的公司 18%的股份
（二）转让价格
1．结合标的公司基本情况和股票历史市价，并经甲、乙双方协商一致确认，标的股份转让按照 14.18 元/股的价格，转让价款合计 800,000,000 元（以下简称“转让价款”）。
2．甲、乙双方确认，上述转让价款系乙方受让标的股份支付的全部对价，除非《股份转让协议》另有约定或法律法规另有强制性规定，否则上述已确定的转让价格不再因《股份转让协议》签署后标的股份市场价格变化而进行调整。
3．自《股份转让协议》生效之日至股份交割日（指中国证券登记结算有限公司就标的股份出具过户登记确认文件之日）期间为过渡期间，若标的公司在过渡期内发生除权事项（包括但不限于送股、资本公积转增股本、配股等）的，则标的股份数量及每股转让价格应同时根据深交所规则作相应调整以保持《股份转让协议》约定的股份转让比例不变，但《股份转让协议》约定的转让价款总价不发生变化。若标的公司在过渡期内发生除息事项的，则《股份转让协议》约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。
（三）款项支付及股权交割
1．第一期款项
《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内，乙方向甲方指定的收款账户支付 20,000,000 元，如本次交易未能取得深交所出具的合规性确认，则该款项甲方应自知悉交易所无法出具合规确认意见后的 5 个工作日内，将款项退还乙方。
2．第二期款项
双方就本次交易履行信息披露义务（即披露权益变动报告）且取得深交所出具的合规性确认之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方指定的收款账户支付380,000,000 元，至转让价款的 50%。
3．第三期款项
甲乙双方共管账户开立之日起60 个自然日，由乙方向共管账户支付剩余 50%的转让价款，即 400,000,000 元，如若因并购贷审批原因致使付款期限增加的，可延期 15 个自然日。
其中，股份过户之日起 3 个工作日内从共管账户解锁 3.2 亿元至甲方指定账
户（至交易总价款 90%）；收购方提名董事获得当选的股东会决议之日起 3 个工作日内从共管账户解锁 8,000 万元至甲方指定账户（至交易总价款 100%）。
4．标的股份过户
（1）甲方应于收到乙方支付的第一期款项后 5 个工作日内向深交所提交标的股份协议转让确认申请。
（2）于本次交易取得深交所出具的合规性确认之日起 3 个工作日内，甲方与乙方共同以甲方名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），开户银行由甲方选定。因开立、维持共管账户而产生的各项费用由甲方承担。共管账户内的款项所产生的利息，即资金进入共管账户至解锁日汇至甲方指定账户期间的利息归乙方所有。
（3）乙方足额支付第三期款项至共管账户后 5 个工作日内，甲方应就本次交易向中国证券登记结算有限公司办理标的股份过户登记手续。
5．合规性确认
甲乙双方应于甲方收到乙方支付的第一期款项之后 5 个工作日内，分别备齐己方所需提供的全部有效文件，并由甲方负责向深交所提交标的股份协议转让确认申请。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因《股份转让协议》双方的原因无法按期向深交所提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
（四）本次交易完成后的公司治理
1．双方同意，于股份交割日起 10 个工作日内，乙方向甲方发出通知，并在通知中载明乙方拟更换的由甲方提名的标的公司的现有董事。甲方根据乙方的指示促使标的公司的前述董事在收到乙方书面通知后 10 个工作日内提交辞职报告，辞去标的公司董事职务。
2．标的公司的现任董事辞职后，乙方将依法向标的公司提名新任董事人选。
双方同意，上市公司董事会由 9 名董事（含 3 名独立董事）组成，其中 5 名非独
立董事及 3 名独立董事均由乙方提名，董事长及法定代表人由乙方委派人员担任，甲方推荐 1 名非独立董事。
3．甲方承诺，在上市公司实控权变更完成的 3 年内，上市公司原主业继续由原经营管理团队进行主导经营，乙方保证按照每年的董事会确定的年度经营预算保证原主业的经营流动性，乙方保证甲方对上市公司的担保在 3 年内逐步解除，满三年后，甲方对上市公司融资担保金额降为 0。
4．甲乙双方共同确认在董事会改组完成之日起三年内保留现有业务相关高级管理人员及经营管理团队，三年结束后视管理团队业绩贡献，乙方有权决策是否续聘现有高管团队。
5．上市公司管理相关人员乙方可按《中华人民共和国公司法》《公司章程》选聘，需要甲方配合的甲方应予以配合。
6．在控制权完成移交后，由乙
