证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2015-034
四川富临运业集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项
暨与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、基本情况
四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过12,000万股（含12,000万股）人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过180,000万元人民币。2015年5月11日，公司与特定对象安治富先生、冯美娟女士、蒋丽霞女士分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。
上述特定对象中安治富先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易，详细情况见公司于2015年5月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的相关内容。
公司本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司关联董事李亿中、卢其勇均回避表决。公司独立董事一致同意本次非公开发行股票涉及的股份认购关联交易事项，并对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的表决。公司本次非公开发行股票事宜需在取得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的核准后方可实施。
二、特定对象基本情况
（一）安治富
住所：四川省绵阳市高新技术开发区普明北路
身份证号码：51070219491205****
本次非公开发行股票前，安治富先生直接持有公司10.80%的股份，通过其所控制的四川富临实业集团有限公司间接持有公司39.86%股份，安治富先生合计控制公司50.66%的股份，系公司实际控制人。
安治富先生与本次非公开发行的其他发行对象之间不存在关联关系或一致行动关系。
（二）冯美娟
住所：浙江省宁波市江东区惊驾路144弄
身份证号码：33020319550224****
本次非公开发行股票前，冯美娟女士未持有公司股票，与公司不存在关联关系。冯美娟女士与本次非公开发行的其他发行对象之间不存在关联关系或一致行动关系。
（三）蒋丽霞
住所：哈尔滨市道外区桃花巷
身份证号码：23010219690523****
本次非公开发行股票前，蒋丽霞女士未持有公司股票，与公司不存在关联关系。蒋丽霞女士与本次非公开发行的其他发行对象之间不存在关联关系或一致行动关系。
三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）协议主体与签订时间
甲方：四川富临运业集团股份有限公司
乙方：安治富、冯美娟、蒋丽霞
签订时间：2015年5月11日
（二）发行价格、认购方式和认购数额
1、发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）不超过12,000万股，股票面值为1.00元，若发行人股票在本次非公开发行定价基准日（即2015年5月12日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。各认购对象认购股份数量如下：
序号 认购对象 认购股数（万股） 认购金额（万元）
1 安治富 3,600 54,000
2 冯美娟 4,800 72,000
3 蒋丽霞 3,600 54,000
合计 12,000 180,000
2、发行人与各认购对象确认，最终发行股票数将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各认购对象实际认购的股份数量亦做相应调减。
3、本次非公开发行股票的发行价格为15.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。发行人与各认购对象确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将随之进行相应调整。
4、各认购对象同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，各认购对象不可撤销地以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。
（三）认购价款的支付
1、各认购对象不可撤销地承诺按照约定认购发行人本次非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且各认购对象收到发行人发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
2、在各认购对象支付认购款后，发行人应尽快将各认购对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购对象成为认购股票的合法持有人。
（四）限售期
各认购对象此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或者出售。认购对象应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就其在本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（五）合同生效条件
合同自发行人与各认购对象签署并加盖公章之日起成立，并自下列全部条件满足之日起生效：
（1）认购对象已按合同约定支付定金；
（2）本次非公开发行经公司董事会、股东大会决议通过；
（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准。
（六）违约责任
认购对象未按照合同及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，发行人有权立即终止本合同，除扣除认购对象已支付的定金外，还有权要求认购人支付其认购资金总额（认购价格*认购股票数量）10%的违约金，违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购对象另行支付赔偿金。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前30 日以书面通知的形式终止本合同。
四、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司的长远利益以及全体股东的利益最大化，因此同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
1、鉴于公司本次非公开发行股票募集资金将用于购买公司控股股东四川富临实业集团有限公司所持都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权，且公司实际控制人安治富先生拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，因此公司本次非公开发行股票构成关联交易。
2、本次非公开发行股票的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
3、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决。
4、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对拟收购的都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权进行评估，并出具了以2014年12月31日为基准日的中联评报字[2015]第434号《资产评估报告》。本次收购都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权的交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
5、本次非公开发行股票公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司本次非公开发行股票。
6、本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见；
4、独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见；
5、公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购合同》；
6、公司非公开发行股票预案。
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月十一日
