证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2024-048
深圳赫美集团股份有限公司
关于控股子公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 资质证照变更风险
本次交易尚需要对标的资产所涉经营资质的持有主体进行变更。上述变更进度暂时无法确定，公司将尽快办理相关变更手续。安泽聚能将于获得相关经营资质后对标的资产开展实际运营，以保证标的资产的合规运营。
2. 标的资产的经营风险
本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但标的资产的后续经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，未来经营业绩存在不确定性，公司将加强对标的资产的管理，有效配置资源，促进标的资产经营稳定发展，以控制相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）三级控股子公司鹏飞聚能（安泽）新燃料有限公司（以下简称“安泽聚能”）拟与安泽县源通洁净能源股份有限公司（以下简称“安泽源通”）签署附条件生效的《资产收购协议》，安泽聚能拟以 1,355 万元的含税交易对价收购安泽源通持有的安泽加气站资产。
上述事项已经公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、 公司名称：安泽县源通洁净能源股份有限公司
2、 统一社会信用代码：91141026346951081W
3、 注册资本：1,001 万(元)
4、 法定代表人：李然
5、 成立日期：2015 年 09 月 23 日
6、 企业类型：其他股份有限公司（非上市）
7、 注册地址：安泽县府城镇第五村大黄沟 309 国道南侧
8、 经营范围：燃气经营（在许可证有效期限内经营）；燃气灶具、润滑油、五金机电设备、劳保用品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、 主要股东：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 山西源通洁净能源有限公司 1,000 99.90%
2 李然 1 0.10%
- 合计 100 100%
10、安泽源通与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、根据中国执行信息公开网查询，安泽源通不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）安泽加气站
本次拟收购安泽源通持有的安泽加气站，位于山西省临汾市安泽县府城镇第五村大黄沟 309 国道南侧处，项目总占地为 4,491 平方米，已办理不动产权证书。站内主体工程包括站房、罩棚，配套消防水池，设置 2 台 60 立方米立式
LNG 低温储罐，1 组 LNG 双泵撬，4 台 LNG 单计量加气机及配套的工艺管线、电
气、自控工程，为标准二级 LNG 加气站，日供气规模为 40,000 立方米。
1、 安泽加气站评估情况
北京中天华资产评估有限责任公司采用成本法对安泽县源通洁净能源股份有限公司固定资产及土地使用权市场价值进行了资产评估，出具了中天华资评
报字（2024）第 10815 号《资产评估报告》，经评估，在评估基准日 2024 年 5
月 31 日，安泽县源通洁净能源股份有限公司资产账面值为 791.86 万元，资产评估价值（不含税）为 1,235.98 万元，增值额为 444.12 万元，增值率为56.09%。评估结果详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产 681.76 1,082.87 401.11 58.83
无形资产 110.10 153.11 43.01 39.06
资产总计 791.86 1,235.98 444.12 56.09
经综合考虑安泽加气站所涉资产评估情况，并由交易各方公平协商确定，最终确定本次交易成交价格为 1,355 万元（含税价）。
四、收购主体的基本情况
（一） 基本情况
1、 企业名称：鹏飞聚能（安泽）新燃料有限公司
2、 统一社会信用代码：91141026MADPB9TE7R
3、 注册资本：1,000万（元）
4、 成立日期：2024年6月28日
5、 法定代表人：周锦涛
6、 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
7、 注册地址：山西省临汾市安泽县府城镇第五村大黄沟309国道南侧
8、 经营范围：许可项目：燃气汽车加气经营；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：谷物种植；站用加氢及储氢设施销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电控制设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、 股权结构：公司二级控股子公司山西鹏飞聚能新燃料有限公司（以下简称“聚能新燃料”）持有其100%股权，为公司三级控股子公司。
（二） 公司前期累计未达到披露标准的对外投资事项如下：
序 对外投资项目 交易 成立日期 注册资本 公司持 决策程序
号 类型 （万元） 有比例
鹏飞氢云（孝 投资 单项对外投资金额未达
1 义）科技有限公 新设 2024-04-10 100.00 51% 到董事会审议标准。
司
鹏飞聚能（安 投资 单项对外投资金额未达
2 泽）新燃料有限 新设 2024-06-28 1,000.00 51% 到董事会审议标准。
公司
鹏飞氢美（北 投资 单项对外投资金额未达
3 京）新能源有限 新设 2024-07-02 2,000.00 51% 到董事会审议标准。
公司
4 山西鹏飞氢美新 投资 2024-07-04 1,000.00 51% 单项对外投资金额未达
能源有限公司 新设 到董事会审议标准。
五、交易协议的主要内容
（一） 协议各方
1、 甲方（收购方）：鹏飞聚能（安泽）新燃料有限公司
2、 乙方（转让方）：安泽县源通洁净能源股份有限公司
3、 丙方（乙方实际控制人）：王锡铭
（二） 协议的主要内容
鉴于：
于安泽县加气站一座，该加气站已办理完毕合法经营的全部手续并已获得合法经营的全部资质；丙方是乙方的实际控制人。
（2）甲方是一家依法设立的有限公司，具备收购乙方资产所需的资金和条件。甲方有意收购乙方持有的上述加气站资产（以下简称“标的资产”）。
现甲乙丙三方根据《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定，本着平等互利、等价有偿原则，经协商一致，就上述标的资产收购事宜，约定如下，以资信守：
1、 本次收购及标的资产
（1）本次收购
本次收购是指甲方收购乙方持有的标的资产。
（2）标的资产
本次收购的标的资产指乙方持有的加气站资产（以下简称“标的资产”，位于安泽县府城镇第五村大黄沟 309 国道南侧）。
加气站资产包括但不限于土地使用权及租赁权、固定资产、流动资产、特许经营权及相关经营资质、其他资产，具体分类为：
① 土地使用权及租赁权：加气站占有的具备转让条件的土地使用权，以及
加气站占用的租期内合法享有的土地租赁权。
② 固定资产：加气站全部固定资产及附属设施，包括但不限于机器设备、
自有的以及租赁的建筑物和在建工程、办公家具、电子设备等。
③ 流动资产：为了生产经营持续性发展需要的流动资产，包括但不限于原
材料、库存商品及备品备件等。
④ 特许经营权及相关经营资质：乙方拥有的依据法律法规经营加气站所必
备资质、资格和许可，包括但不限于布点规划、立项、环评、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、安全手续、消防手续、环保手续、特种设备登记证、充装许可证、燃气经营许可证等。
⑤ 其他资产：以现在正常运营的实际盘点资产为准。
2、 收购价款
本次收购价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《山西鹏飞聚能新燃料有限公司拟收购安泽县源通洁净能源股份有限公司固定资产及土地使用权项目资产评估报告》（编号：中天华资评报字[2024]第 10815 号）中对标的资产的评估值为基础协商确定，最终标的资产的含税收购价格为人民币 1,355万元。
3、 收购款项支付及收购进度安排
（1） 本协议生效之后 5 个工作日内，甲方向乙方支付人民币 355 万元的
收购价款。
（2） 乙方将土地使用权及租赁权变更至甲方且依法向甲方开具相应的增
值税专用发票后 5 个工作日内，甲方向乙方支付人民币 250 万元的收购价款。
（3） 乙方将气瓶充装许可证办理至甲方名下后 5 个工作日内，甲方支付
人民币 250 万元的收购价款。
（4） 乙方将标的资产的燃气经营许可证及其他全部经营资质办理至甲方
并且完成资产、资料等的交割且依法向甲方开具相应的增值税专用发票后 5 个工作日内，甲方支付剩余收购价款，即人民币 500 万元。
（5） 甲方的收购款项支付至乙方指定银行账户。
（6） 乙方负责上述土地使用权的过户登记手续、土地租赁合同的变更及
加气站经营资质的变更，如果在 2024 年 12 月 15 日前，上述手续及资质仍未变
更至甲方名下，则甲方有权解除本协议并要求乙方退还已收取甲方的全部收购价款。
4、 交易税款支付安排
（1） 本次交易所发生的包括但不限于增值税及附加、土地增值税、印花
税、企业所得税等
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