深圳赫美集团股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇一七年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证《深圳赫美集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《深圳赫美集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《公
司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划筹集资金总额上限为6,000万元（以“份”作为认购
单位，每份份额为1元），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规
允许的其他方式。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本期员工持股计划持有的股票数不包括公司员工在二级市场自行购买的股份获得的股份。
3、本期员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、公司及下属公司的核心及骨干员工，总人数不超过40人，具体参
加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本期员工持股计划将委托山东省国际信托股份有限公司管理，并全额认
购由山东省国际信托股份有限公司设立的山东信托-赫美集团员工持股计划集合资金信托计划（以下简称“赫美集团集合资金信托计划”）的劣后级份额，赫美集团集合资金信托计划主要通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有赫美集团股票。
5、赫美集团集合资金信托计划上限为18,000万份，按照不超过2:1的比例
设立优先级份额和劣后级份额。由第一期员工持股计划认购劣后级份额，认购金额为 6,000 万元。同时募集不超过 12,000 万元的优先资金，组成规模不超过18,000 万元的资金信托计划，用于购买公司股票。上市公司关联股东对优先级
份额的本金和利息提供连带担保责任。
对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：本期员工持股计划存续期为24个月，
自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本计划所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔股票过户至赫美集团集合资金信托计划名下之日起计算。
7、以赫美集团集合资金信托计划的规模上限18,000万元和公司2017年1
月19日的收盘价25.97元/股测算，赫美集团集合资金信托计划所能购买和持有
的标的股份数量上限约为693.11万股，占公司现有股本总额约为2.23%。
8、董事会提出本期员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出召开股东
大会通知，审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......5
第一章 总则......6
第二章 本期员工持股计划的持有人......7
第三章 本期员工持股计划的资金来源和股票来源......9
第四章 本期员工持股计划的存续期限和锁定期限...... 11
第五章 本期员工持股计划的管理模式...... 12
第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 18
第七章 本期员工持股计划的变更、终止...... 21
第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式...... 22
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款...... 23
第十章 本期员工持股计划履行的程序...... 24
第十一章 其他重要事项......25
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
赫美集团、公司、本公司 指 深圳赫美集团股份有限公司
赫美集团股票、公司股票、标指 赫美集团境内上市人民币普通股股票，即 A
的股票 股
员工持股计划、本期员工持股指 深圳赫美集团股份有限公司第一期员工持股
计划、本计划 计划
本期员工持股计划草案、本草指 深圳赫美集团股份有限公司第一期员工持股
案、草案 计划（草案）
持有人 指 参加本期员工持股计划的员工
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本期员工持股计划管理委员会
赫美集团集合资金信托计划、指 山东信托-赫美集团员工持股计划集合资金
本集合资金信托计划 信托计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《公司章程》 指 《深圳赫美集团股份有限公司章程》
《备忘录第7号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：
员工持股计划》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 总则
本期员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在提升公司法人治理水平，完善公司薪酬激励机制，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本期员工持股计划遵循的基本原则
(一) 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二) 自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
(三) 风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本期员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务转型升级的关键期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本期员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
(一)持有人确定的法律依据
本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
本期员工持股计划的持有人均为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司及下属公司任职，并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬。
(二)持有人确定的职务依据
本期员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属公司任职的核心骨干员工。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或者下属公司签订正式劳动合同，并在公司或者下属公司全职工作、领取薪酬的正式员工。其职务如上文所述。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，向董事会予以说明。公司聘请的律师将对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本期员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本期员工持股计划筹集资金总额上限为6,000万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10,000份
（即认购金额为10,000元），超过10,000份的，以10,000份的整数倍累积计算。
本期员工持股计划的参与对象包括公司非独立董事、监事、高级管理人员、公司及下属公司的核心骨干员工等，其中：参加本期员工持股计划的非独立董事、监事和高级管理人员共计8人，认购总份额为4,360万份，占员工持股计划总份额的比例为 72.67%；公司及下属公司参与本期员工持股计划的核心及骨干员工不超过 32 人，认购总份额为 1,640 万份，占员工持股计划总份额的比例约为27.33%。持有人名单及份额分配情况如下表所示：
