证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2019-030
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第四届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2019年4月13日以邮件、电话等方式发出，会议于2019年4月24日下午在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事8人，参加现场会议5人，参加通讯表决3人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。
本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：
一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
《2018年度董事会工作报告》详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职，《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2018年度财务决算报告》；
公司2018年度财务决算报表已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了和信审字（2019）第000389号标准无保留意见的审计报告。2018年公司实现营业收入188,969.18万元，同比增加1.15%，实现利润总额-25,666.52万元，同比减少325.47%，实现归属于母公司的净利润-26,014.92万元，同比减少518.47%。
本报告还需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2018年度利润分配预案》；
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2019）第000389号审计报告确认，公司2018年实现归属于母公司股东的净利润为-260,149,205.26元，母公司实现净利润-185,032,752.83元，2018年度母公司不提取法定盈余公积，报告期末母公司未分配利润总额为222,881,980.86元。
鉴于2018年公司出现上市以来的首次亏损，结合公司实际经营发展情况，公司2019年度日常经营和投资对资金的大额需求，为保障公司正常生产经营和稳定发展需要，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司董事会拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该议案还需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》；
公司的董事、高级管理人员保证2018年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
公司《2018年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同时刊登于2019年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
该议案还需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》；
公司的董事、高级管理人员保证2019年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
公司《2019年第一季度报告全文及正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告正文》同时刊登于2019年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于董事、高级管理人员2019年薪酬的议案》；
7.01董事长兼总经理高赫男先生2019年薪酬区间：20万元-23万元（税前）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事高赫男回避表决。
7.02副董事长兼副总经理邹志强先生2019年薪酬区间：20万元-23万元（税前）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事邹志强回避表决。
7.03董事兼副总经理崔积旺先生2019年薪酬区间：20万元-23万元（税前）；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事崔积旺、崔积和回避表决。
7.04董事兼副总经理崔积和先生2019年薪酬区间：10万元-12万元（税前）；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事崔积和、崔积旺回避表决。
7.05董事易舟先生2019年薪酬区间：12万元-15万元（税前）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事易舟回避表决。
7.06独立董事刘长华先生2019年薪酬区间：8万元-10万元（税前）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘长华回避表决。
7.07独立董事宋靖雁先生2019年薪酬区间：8万元-10万元（税前）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事宋靖雁回避表决。
7.08独立董事申嫦娥女士2019年薪酬区间：8万元-10万元（税前）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事申嫦娥回避表决。
7.09其他高级管理人员2019年薪酬区间如下表：
姓名 职务 2019年薪酬区间（税前）
宋晓刚 董事会秘书兼副总经理 43万元～45万元
张涛 副总经理 8万元-10万元
糜锋 副总经理 10万元-12万元
张人杰 副总经理 78万元-80万元
刘荫成 财务总监 10万元-12万元
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案中董事薪酬还需提交2018年度股东大会审议。
八、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证，并出具了和信专字（2019）第000186号的《关于兴民智通（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，保荐机构招商证券已就该事项出具了专项核查意见，具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》；
监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，招商证券出具了《关于公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》。
《2018年度内部控制评价报告》、《招商证券关于公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《2018年度内部控制规则落实自查表》；
公司《2018年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于对会计师事务所2018年度审计工作总结的报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构的议案》；
鉴于山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正地审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
独立董事已经事前认可本次续聘审计机构事项，并出具了独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案还需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及子公司2019年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币30亿元的综合授信，综合授信方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现、保函、信用证、出口保理等业务，具体融资金额将视公司及子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及子公司实际发生的融资金额为准）。
上述授信有效期为自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开
之日止，授信期限内，额度可循环使用。同时，为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。
该议案还需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于以自有资产抵押向银行申请授信的议案》；
详细内容请见刊载于2019年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以自有资产抵押向银行申请授信的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于调整2016年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》；
详细内容请见刊载于2019年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
