002354 深市 天娱数科

 股票代码：002354        股票简称：天娱数科          编号：2023—027
                天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

                      关于仲裁及诉讼事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）日前向中国国际经济贸易仲裁委员会提出申请仲裁张伟文、印宏、刘刚关于深圳市一花科技有限公司（以下简称“一花科技”）减值补偿一案；目前部分中小投资者向辽宁省大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）诉公司证券虚假陈述责任纠纷一案。相关情况公告如下：

    一、公司与张伟文、印宏、刘刚减值补偿仲裁一案

  公司子公司天神互动对张伟文、印宏、刘刚就一花科技减值补偿一事，向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了《仲裁申请书》。近日，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理该案并发出了仲裁通知。

  （一）仲裁当事人

  申请人：北京天神互动科技有限公司

  第一被申请人：张伟文

  第二被申请人：印宏

  第三被申请人：刘刚

  （二）仲裁请求


  1、请求裁决张伟文向天神互动支付减值补偿款人民币 312,865,727.53 元；
  2、请求裁决印宏向天神互动支付减值补偿款人民币 89,402,595.64 元；

  3、请求裁决刘刚向天神互动支付减值补偿款人民币 31,303,915.64 元；

  4、请求裁决张伟文、印宏和刘刚共同承担天神互动因提起本案仲裁支出的律师费人民币 300,000 元及其他因办理案件发生的合理费用（具体金额待天神互动在仲裁程序中进一步明确）；

  5、请求裁决张伟文、印宏和刘刚共同承担本案全部仲裁费用。

  （三）仲裁事实和理由

  2016 年 10 月，天神互动与张伟文、印宏、刘刚及深圳市青松股权投资企业
（有限合伙）（以下简称“深圳青松”）、上海墨柏投资管理中心（有限合伙）、一花科技签署《投资协议》，约定天神互动通过支付现金形式购买一花科技股东持有的一花科技 100%股份。《投资协议》约定了关于减值补偿等相关条款，张伟文、刘刚、印宏、深圳青松共同为业绩承诺方，若一花科技期末减值额大于已补偿金额，则应对投资人另行补偿，补偿金额按照业绩承诺方各自转让的一花科技股权占各方合计转让股权的比例进行分担。2017 年 11 月，天神互动与深圳青松、张伟文签署《投资协议之补充协议》，深圳青松的全部权利与义务转给张伟文。
  2016 年 9 月，银信资产评估有限公司作出《评估报告》（银信评报字[2016]
沪第 0952 号），评估一花科技全部股东权益为 986,500,000 元，该金额已于《投资协议》中由天神互动和张伟文、刘刚、印宏认可；2022 年 7 月，北京卓信大华资产评估有限公司作出《追溯估值报告》（卓信大华估报字[2022]第 5017 号），评估一花科技全部股东权益为 66,508,900 元。

  2023 年 2 月，中国国际经济贸易仲裁委员会就天神互动与张伟文、印宏、
刘刚业绩补偿仲裁一案作出仲裁裁决（[2023]中国贸仲京裁字第 0387 号，以下简称“已决裁决”），认定天神互动应向张伟文、刘刚、印宏支付的股权转让款余额为 449,291,241 元，张伟文、刘刚、印宏应向天神互动支付的业绩补偿款为486,418,861.19 元，两笔款项抵扣后张伟文、印宏、刘刚向天神互动支付业绩补偿款共计 37,127,620.19 元。


  本次仲裁与已决裁决基于同一《投资协议》但依据不同条款（本次仲裁依据减值补偿条款，已决裁决依据业绩补偿条款）而提起，不属于同一仲裁事项。按照《投资协议》中减值补偿的相关条款，一花科技的期末减值额为 919,991,100.00元，抵扣前述仲裁裁决确认的业绩补偿款 486,418,861.19 元后，张伟文、刘刚、印宏应分别向天神互动支付减值补偿款 312,865,727.53 元、89,402,595.64 元、31,303,915.64 元，合计为 433,572,238.81 元。

  （四）本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响尚取决于仲裁结果及其执行情况，存在不确定性。公司将根据仲裁进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    二、公司部分中小投资者诉讼案件

  2020 年 4 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会大连证监局下发的
《行政处罚决定书》。目前，公司陆续收到大连中院送达的诉讼相关材料，部分中小投资者以“证券虚假陈述责任纠纷”为由向大连中院提起民事诉讼，大连中院予以受理。

  （一）本次诉讼事项进展情况

  截至本公告披露日，大连中院已受理立案的案件 966 起，涉诉金额合计约
21,268 万元；已判决的案件 874 起，诉讼判决赔偿金额合计约 8,589 万元；公司
根据法院判决，已完成赔偿的案件 663 起，已完成赔偿金额合计约 6,828 万元，前述相关赔偿根据公司《重整计划》由公司通过实施资本公积金转增的股票进行
抵偿，大连中院于 2023 年 5 月 11 日完成了向前述部分中小投资者司法划转抵债
股票 8,735,561 股。

  由于本次诉讼事项涉及案件数量较多，且存在不确定性，具体情况以法院判决结果为准。公司将持续关注相关案件的后续进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  （二）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响


  《重整计划》已预留了相应的中小投资者诉讼抵债股票，每期根据判决和执行结果在当期确认相应的损益。中小投资者诉讼事项对公司本期及期后利润的影响，以最终判决和执行结果为准。

    三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

  截至本公告披露日，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
    四、备查文件

  1、《仲裁申请书》；

  2、《仲裁通知》。

  特此公告。

                          天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
                                                    2023 年 6 月 26 日