股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2023—011
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会第四次会议通知于 2023 年 3 月 31 日以通讯方式发出，会议于 2023 年 4 月 10
日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、 审议通过《2022年年度报告及摘要》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》以及刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过《2022年度董事会工作报告》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司2022 年年度股东大会上述职。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事 2022 年度述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、 审议通过《2022年度总经理工作报告》
董事会认为公司管理层在2022年度有效地执行了股东大会和董事会的各项决
议，该工作报告客观、真实地反映了公司2022年度生产经营活动情况，公司经营
情况正常，同意《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、 审议通过《2022年度财务决算报告》
2022 年度，公司实现营业收入 1,742,659,319.93 元，较上一年度下降 1.21%；
实现利润总额-243,910,724.26 元，较上一年度减少 550.34%；实现归属于上市公
司股东的净利润-282,868,140.72 元，较上一年度减少 762.13%。截至 2022 年 12 月
31 日，公司资产总额 2,763,935,318.11 元，负债总额 363,339,627.86 元，归属于上
市公司股东的净资产 2,353,196,191.45 元。
主要会计数据和财务指标：
2022 年 2021 年 本年比上年 2020 年
增减
营业收入（元） 1,742,659,319.93 1,764,077,431.80 -1.21% 996,266,630.37
归属于上市公司股东的净利润 -282,868,140.72 42,720,721.51 -762.13% 152,936,222.50
（元）
归属于上市公司股东的扣除非 -297,833,335.74 -185,710,775.56 -60.37% -2,443,171,021.17
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额 -126,378,925.07 -52,224,878.23 -141.99% 93,931,407.74
（元）
基本每股收益（元/股） -0.1706 0.0257 -763.81% 0.0920
稀释每股收益（元/股） -0.1706 0.0257 -763.81% 0.0920
加权平均净资产收益率 -11.22% 1.53% -12.75% 16.19%
2022 年末 2021 年末 本年末比上 2020 年末
年末增减
总资产（元） 2,763,935,318.11 3,586,231,477.25 -22.93% 3,804,657,415.89
归属于上市公司股东的净资产 2,353,196,191.45 2,686,465,217.95 -12.41% 2,780,020,129.89
（元）
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
五、 审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、 审议通过《2022年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-282,868,140.72 元，提取法定盈余公积金 0.00 元，加上期初未分配利润-5,911,320,653.40 元，加上其他综合收益结转留存收益 0.00 元，
减去分配 2022 年度股利 0.00 元，加上其他变动 1,236,898.23 元，2022 年度可供
股东分配的利润为-6,192,951,895.89 元。
2022 年度，公司累计未分配利润为负，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》等实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司 2023 年经营计划、资金需求等因素，董事会决定公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、 审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为进一步规范公司股东大会的议事方式和决策程序，提高股东大会的规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，进一步完善公司法人治理制度，公司拟对《股东大会议事规则》部分内容进行修订，修订后的《股东大会议事规则》与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，进一步完善公司法人治理制度，公司拟对《董事会议事规则》部分内容进行修订，修订后的《董事会议事规则》与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》及中国证监会颁布的《上市公司投资者关系管理工作指引》（2022 年 4 月修订）等有关规定，公司对现行公司《投资者关系管理制度》进行了修订，修订后的《投资者关系管理制度》与本公告同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、 审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司定于 2023 年 5 月 9 日下午 15:00 召开 2022 年年度股东大会，具体内容
详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、 备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四次会议的相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见。
特此公告。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 11 日
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