股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—053
大连天神娱乐股份有限公司
关于修订转让控股子公司股权相关协议部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 11 日召开
的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，公司拟按总计为人民币902,647,852.85元的对价转让持有的北京幻想悦游网络科
技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权，并于 2021 年 6 月 12 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于转让控股子公司股权的公告》，披露了拟签署的《关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让框架协议》《关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让协议（一）》《关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让协议（二）》《股权转让款代付安排及债权债务抵销协议》和《股权质押协议》的主要内容，但鉴于本次转让控股子公司股权事项涉及的部分细节仍需进一步完善，且交易各方尚未正式签署相关协议，经慎重考虑，
公司于 2021 年 6 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于临时
取消 2021 年第一次临时股东大会的通知》，决定暂缓本次转让控股子公司股权的
交易，并临时取消原定于 2021 年 6 月 30 日召开的公司 2021 年第一次临时
股东大会。
现各方已就本次交易涉及的部分细节进一步协商完毕，决定继续推进本次交易。同时鉴于第五届董事会第十八次会议审议的拟签署协议中部分条款（主要涉
及签署及履行日期）发生变更，公司于 2021 年 9 月 6 日召开了第五届董事会第
二十一次会议，审议通过了《关于修订转让控股子公司股权相关协议部分条款的
议案》， 独立董事对此发表了表示同意的独立意见，本议案尚需股东大会审议通
过。
除下表修订情况以外，关于转让控股子公司股权相关协议的其他条款不变。
协议名称 段落章节 原条款及内容 修订后的条款及内容
本《关于北京幻想悦游网络科技有限公 本《关于北京幻想悦游网络科技有限公
司之股权转让框架协议》（下称“本协 司之股权转让框架协议》（下称“本协
首段 议”）由以下各方于 2021 年 6 月 11 日 议”）由以下各方于 2021 年 9 月 6 日
（“签署日”）在中国 北京市朝阳区签 （“签署日”）在中国北京市朝阳区签
署： 署：
(1)……支付 3,000 万元人民币的等值
(1)……支付 3,000 万元人民币的等值 美元（为履行本次交易之便利，本次交
美元（为履行本次交易之便利，本次交 易中美元与人民币的换算汇率均依据
易中美元与人民币的换算汇率均依据 中国人民银行授权中国外汇交易中心
2021年 6月30日中国银行公布的外汇 2021年 9月15日公布的银行间外汇市
牌价确定，下同）作为 Creaction 履行 场人民币汇率中间价确定，下同）作
本交易的第一笔保证金（“保证金 1”）。 为 Creaction 履行本交易的第一笔保证
第二条股权 （2）在本协议及其附件二、附件三相 金（“保证金 1”）。
转让 关协议签署生效后，并在 2021 年 7 月 （2）在本协议及其附件二、附件三相
2.4 31 日前（含当日）（以本协议及其附件 关协议签署生效后，并在 Creaction 支
关于北京幻 二、附件三相关协议签署生效为前提）， 付保证金 1 之日起 30 个自然日内（以
想悦游网络 Creaction 向转让方指定银行收款账户 本协议及其附件二、附件三相关协议签
科技有限公 （即《保证金代为接收协议》指定的 署生效为前提），由 Creaction 向转让
司之股权转 Corona 的银行账户）支付 2,000 万元人 方指定银行收款账户（即《保证金代为
让框架协议 民币的等值美元作为 Creaction 履行本 接收协议》指定的 Corona 的银行账户）
交易的第二笔保证金（“保证金 2”）。 支付2,000万元人民币的等值美元作为
Creaction 履行本交易的第二笔保证金
（“保证金 2”）。
……各方配合向工商机关提交海南飞 ……各方配合向工商机关提交海南飞
第二条股权 驰、Creaction 于本次股权转让受让的 驰、Creaction 于本次股权转让受让的
转让 股权质押登记文件，以督促 Creaction 股权质押登记文件，以督促 Creaction
2.5 完成金额为人民币 1 亿元的股权转让 完成金额为人民币 1 亿元的股权转让
价款的义务。 价款的支付义务。
第三条 先 ……（2）转让方、目标公司已完成本 ……（2）转让方、目标公司已完成本
决条件、过户 次股权转让所必需的股东（大）会、目 次股权转让所必需的股东（大）会、目
登记、过渡期 标公司其他股东同意、批准、授权（包 标公司其他全部股东同意、批准、授
损益安排 3.1 括其他股东已放弃优先购买权）…… 权（包括其他股东已放弃优先购买
权）……
第四条陈述 ……目标公司管理层股东及核心团队 ……目标公司管理层股东及核心团队
和保证 4.7 （名单见本协议附件一，下同）在《原 （名单见本协议附件一，下同）在《原
收购协议》项下关于全职工作及竞业禁 收购协议》项下关于全职工作及竞业禁
止的承诺（包括但不限于《原收购协议》 止的承诺（包括但不限于《原收购协议》
第十条“保证及承诺”第（二）款第 7 项 第十条“保证及承诺”第（二）款第 7 项
的约定）及目标公司管理层股东及核心 的约定）及目标公司管理层股东及核心
团队就《原收购协议》项下的交易所作 团队就《原收购协议》项下的交易所作
出的其他关于任职限制及竞业禁止的 出的其他关于任职限制及竞业禁止的
承诺自本协议签署日即终止…… 承诺自本协议签署生效日即终止……
如本协议签署生效后 70 个工作日内，
如本协议签署生效后 60 个工作日内， 非因转让方及受让方原因导致本次股
第五条违约 未能办理完成目标公司外商投资公司 权转让无法完成工商、税务行政机关
责任 商务局（委）、外商直接投资（FDI） 变更审批、备案或登记，或本协议签
5.3 等相关手续…… 署生效后 70 个工作日内，未能办理完
成目标公司外商投资公司商务局（委）、
外商直接投资（FDI）等相关手续……
第五条违约 如本协议签署生效后至 2021 年 12 月 如本协议签署生效后至2022年 3月 31
责任 31 日之前，本协议第 3.1 条约定的先决 日之前，本协议第 3.1 条约定的先决条
5.5 条件仍未得到满足…… 件仍未得到满足……
生效。本协议在各方签字（自然人主体 生效。本协议在各方签字（自然人主体
适用）/加盖公章（非自然人主体适用） 适用）/加盖公章（非自然人主体适用）
第八条其他 后成立，并于转让方股东大会及目标公 后成立，并于转让方股东大会审议通
8.1 司股东会审议通过本协议之日（日期最 过及目标公司股东会全体股东审议通
晚者为准）起生效…… 过本协议之日（日期最晚者为准）起生
效……
本《关于北京幻想悦游网络科技有限公 本《关于北京幻想悦游网络科技有限公
司之股权转让协议（一）》（“本协议”、 司之股权转让协议（一）》（“本协议”、
首段 “股权转让协议（一）”）由以下双方于
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