股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—030
大连天神娱乐股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。
为优化公司资产结构和业务布局，降低公司运营风险，提高公司未来盈利能力，确保可持续性发展，公司拟按总计为人民币902,647,852.85元的对价转让持有的北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权。其中，公司拟将持有幻想悦游83.1750%的股权（对应幻想悦游注册资本人民币99.81万元）转让给海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙），对应的股权转让价款为人民币802,647,852.85元，该部分股权转让款拟通过股权转让款代付及债权债务抵销的方式予以支付；公司拟将持有幻想悦游10.3667%的股权（对应幻想悦游注册资本人民币12.44万元）转让给Creaction Network Limited(HK)，对应的股权转让价款为人民币1亿元，该部分股权转让款拟以现金支付。本次交易后，公司不再持有幻想悦游股权，幻想悦游不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对此发表了表示同意的独立意见。本次交易尚需提交幻想悦游股东会和公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本信息一
公司名称：海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼 4001
成立时间：2021 年 6 月 9 日
主营业务：许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；物联网技术服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数字文化创意内容应用服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
实际控制人：李佳轩
主要股东及持股比例：
李佳轩 赵金娥
99.99% 0.01%
海南创游未来科技有限公司 王玉平
99.99% 0.01%
海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）
2、交易对方基本信息二
公司名称：Creaction Network Limited(HK)
企业性质：私人股份有限公司
注册地址：HONGKONG
注册资本：HKD10,000
成立时间：2020 年 11 月 13 日
主营业务：游戏运营
实际控制人：李佳轩
主要股东及持股比例：
李佳轩
100%
Creaction Network Limited(BVI)
100%
Creaction Network Limited(HK)
3、交易对方与公司、控股股东、实际控制人及公司前十名股东之间，以及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
4、交易对方资信情况：
本次交易的两个交易对方设立时间均不足一年，其实际控制人均为自然人李佳轩，李佳轩不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
本次交易所涉及公司控股子公司幻想悦游的93.5417%股权。
1、交易标的概况
公司名称：北京幻想悦游网络科技有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2011 年 11 月 18 日
注册地址：北京市东城区东直门南大街甲 3 号 15 层 1507 室
法定代表人：朱晔
注册资本：120 万元人民币
经营范围：网络游戏的海外发行及运营
交易前主要股东及持股比例：
序号 股东名称 认缴出资金额 出资比例
1 大连天神娱乐股份有限公司 112.25 万元 93.5417%
2 周立军 6.75 万元 5.6250%
3 张玲 1 万元 0.8333%
2、最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 919,721,571.59 1,030,867,378.14
负债合计 94,133,087.27 211,995,241.42
净资产 825,588,484.32 818,872,136.72
2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 76,652,502.68 455,571,395.41
利润总额 5,251,560.63 -131,098,110.97
净利润 5,251,560.63 -131,098,110.97
注：以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、其他事项
公司持有幻想悦游 93.5417%股权，截至本公告发布日，法院已对公司持有
幻想悦游的股权解除冻结，目前正在进行工商登记相关信息更新中。
公司不存在为幻想悦游提供担保、财务资助、委托其理财的情况。幻想悦游不存在占用公司资金的情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变
相为他人提供财务资助情形。
截至本次交易的评估基准日，公司尚欠幻想悦游802,647,852.85元往来款，该部分欠款将在本次交易中抵消相对应金额的股权转让款。
四、交易定价依据
幻想悦游的股权价值经过北京卓信大华资产评估有限公司的评估，采用资产基础法以2021年3月31日评估基准日对幻想悦游的净资产账面价值进行了评估，幻想悦游的股东全部权益评估价值为 84,082.77 万元，并出具了编号为卓信大华评报字（2021）第 5010 号的评估报告。
幻想悦游的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础评估结果 84,082.77 万元，采用收益法评估结果 70,962.32 万元。两种评估结果的差异主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，根据企业预算，幻想悦游将会持续亏损，考虑幻想悦游未来收益存在较大不确定性，所以本项目不适宜采用收益法评估结果，因此，本期评估以资产基础法评估结果为最终评估结论。
交易价格在评估结果的基础上，经考虑综合价值效应，确定为 90,264.79 万元。
五、交易协议的主要内容
1、关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让框架协议的主要内容
“（1）大连天神娱乐股份有限公司（“转让方”、“天神娱乐”）
（2）海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）（“受让方”、“海南飞驰”）
为本协议之目的，转让方、受让方合称“各方”、“双方”，单称“一方”。
鉴于：
1. 2016年6月1日，转让方及其他相关方签署《大连天神娱乐股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（“《原收购协议》”），就转让方收购北京幻想悦游网络科技有限公司（“目标公司”、“公司”或“幻想悦游”）93.5417%的股权事宜进行约定。截至本协议签署日，转让方持有目标公司93.5417%的股权（对应人民币112.25万元的注册资本，本协议所称“目标股权”）；
2. 转让方拟按照本协议约定的条款和条件向受让方及受让方指定的主
体转让目标股权，且受让方同意受让该等目标股权（“本次股权转让”）。
兹此，根据《中华人民共和国民法典》以及其他相关现行法律、法规的规定，各方就目标股权转让事宜，经诚信、友好协商一致，自愿达成本协议如下：
第二条 股权转让
2.1 各方经协商一致同意，在本协议条款得到满足的情况下，转让方向受让
方转让、受让方从转让方受让目标股权及其对应的全部相关的权利及权益（“股权转让”）。受让方可指定第三方Creaction Network Limited（一家依据香港特别行政区法律注册于香港的有限公司，编号2993589，“Creaction”。受让方确认其与海南飞驰系共同受同一实际控制人控制的两个主体）与海南飞驰作为联合受让方共同受让目标股权，进而一并受让幻想悦游所持有的下属境内外各级子公司（包括但不限于Oasis Games Limited）的股权。
2.2 各方同意，作为受让目标股权及其所有相关权利及权益的全部和充分的
对价，受让方应向转让方或转让方指定主体（包括但不限于转让方的子公司）分批支付总计为人民币902,647,852.85元（大写：玖亿零贰佰陆拾肆万柒仟捌佰伍拾贰元捌角伍分）的股权转让款（“股权转让价款”）。其中，受让方以其自己名义作为受让主体一方受让转让方转出的目标公司83.175%的股权（对应目标公司注册资本人民币99.81万元），受让方将指定Creaction作为另一方受让主体受让转让方转出的目标公司10.3667%的股权（对应目标公司注册资本人民币12.44万元）。
2.3 各方同意，对于海南飞驰以其自己名义作为受让主体一方受让的转让方
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