股票代码：002354 股票简称：*ST 天娱 编号：2021—012
大连天神娱乐股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议
通知于 2021 年 4 月 2 日以通讯方式发出，会议于 2021 年 4 月 27 日以现场和通
讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、 审议通过《2020年年度报告及摘要》
《2020 年年度报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020 年
年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过《2020年度总经理工作报告》
同意《2020年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、 审议通过《2020年度董事会工作报告》
《2020 年度董事会工作报告》具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2020 年年度报告》中的“第四节经营情况
讨论与分析”章节。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，并将在公
司 2020 年年度股东大会上述职。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、 审议通过《2020年度财务决算报告》
2020 年度，公司实现营业收入 996,266,630.37 元，较上一年度下降 25.37%；
实现利润总额 186,086,389.65 元，较上一年度增加 115.50%；实现归属于上市公
司股东的净利润 152,936,222.50 元，较上一年度增加 112.77%。截止 2020 年 12
月 31 日，公司资产总额 3,804,657,415.89 元，负债总额 915,773,225.04 元，归属
于上市公司股东的净资产 2,780,020,129.89 元。
主要会计数据和财务指标：
2020 年 2019 年 本年比上年增减 2018 年
营业收入（元） 996,266,630.37 1,334,906,169.46 -25.37% 2,598,811,185.25
归属于上市公司股东的净利 152,936,222.50 -1,197,680,794.62 112.77% -7,150,585,884.37
润（元）
归属于上市公司股东的扣除 -2,443,171,021.17 -1,195,616,027.76 -104.34% -6,165,072,828.88
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净 93,931,407.74 465,445,065.40 -79.82% 275,295,304.66
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.0920 -1.2849 107.16% -7.6711
稀释每股收益（元/股） 0.0920 -1.2849 107.16% -7.6711
加权平均净资产收益率 16.19% -85.30% 101.49% -127.49%
2020 年末 2019 年末 本年末比上年末 2018 年末
增减
总资产（元） 3,804,657,415.89 6,357,564,348.89 -40.16% 8,569,918,298.38
归属于上市公司股东的净资 2,780,020,129.89 776,405,765.38 258.06% 2,017,308,217.92
产（元）
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
五、 审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、 审议通过《2020年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现的归属于
上市公司所有者的净利润为 152,936,222.50 元，提取法定盈余公积金 0 元，加上期初未分配利润-6,079,680,434.80 元，其他综合收益结转留存收益 1,000,000.00
元，减去分配 2020 年度股利 0 元，2020 年度可供股东分配的利润为
-5,925,744,212.30 元。
2020 年度，公司累计未分配利润为负，根据《公司章程》关于实施现金分
红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司 2021 年经营计划、资金需求等因素，董事会决定公司 2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、 审议通过《关于2020年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确的
反映公司截至 2020 年 12 月 31 日的资产状况和经营成果，公司对 2020 年末各类
资产进行了全面清查和减值测试，对截至 2020 年 12 月 31 日存在减值迹象的资
产计提相应的减值准备。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于2020年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、 审议通过《董事会关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》
公司《董事会关于募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项报告》与公司
募集资金存放与使用实际情况相符。
公司监事会、独立董事发表了同意意见，独立财务顾问发表了核查意见。审计机构出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、 审议通过《关于公司独立董事津贴调整的议案》
公司结合所处地区、行业、规模及目前经营状况，拟调整独立董事津贴标准，从 8 万元/年调整至 12 万元/年。
本次调整符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整独立董事津贴的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
关联董事王子阳先生、刘红霞女士、付强先生回避表决该项议案。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
公司董事会拟聘任刘冠泊先生为公司副总经理（简历详见附件），任期自董事会通过之日起，任期三年。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、 审议通过《关于申请撤销风险警示的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 14.3.7 条和第 14.4.13
条的相关规定，董事会认为公司已符合撤销全部退市风险警示情形的条件，同意公司向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请撤销退市风险警示的公告》。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、 审议通过《关于公司三年股东回报规划议案》
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规，公司结合《公司章程》等相关文件规定，制定了未来三年股东回报规划。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、 审议通过《关于修订公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《大连天神娱乐股份有限公司章程》作出相应修订。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、 审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（htt
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