股票代码：002354 股票简称：*ST 天娱 编号：2020—111
债券代码：112496 债券简称：17 天神 01
大连天神娱乐股份有限公司
关于公司资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次资本公积金转增股本实施完成后，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）总股本将由 932,142,900 股增加至 1,663,013,961 股。
公司本次实施资本公积金转增股本，股票价格不进行除权调整。公司提醒广大投资者注意投资风险。
一、公司拟进行资本公积金转增股本的实施背景
公司于 2020 年 7 月 31 日收到辽宁省大连市中级人民法院送达的（2020）辽
02 破申 5 号《民事裁定书》及（2020）辽 02 破 2 申 5-1 号《通知书》，法院已依
法受理申请人对公司重整的申请，并指定辽宁恒信律师事务所和辽宁法大律师事务所担任管理人。公司进入重整程序后，管理人、公司依法履行职责，依法推进各项重整工作。
2020 年 11 月 5 日，公司召开第二次债权人会议及出资人组会议，并表决通
过了《大连天神娱乐股份有限公司重整计划（草案）》、《大连天神娱乐股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2020 年 11 月 6 日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院裁定批准《大连天
神娱乐股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）的《民事裁定书》。
根据《重整计划》，公司本次重整将以现有总股本 932,142,900 股为基数实施资本公积金转增股本，转增股票抵债价格=第二次债权人会议召开日前 20 个交易日上市公司股票交易均价*2.20（即 7.8210 元/股），资本公积转增股票数量=待清偿债权总额/转增股票抵债价格+预留股票数量（即 730,871,061 股），本次资本公积金转增股本的最终转增股票数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
上述转增所得股票不向原股东分配，其中 690,871,061 股转增股票按照重整计划之债权受偿方案的规定用于直接抵偿债务，另外 40,000,000 股转增股票将在二级市场处置变现用于支付破产费用、共益债务以及补充公司流动资金等。
二、资本公积金转增股本后不实施除权的说明
公司董事会认为，公司本次根据《重整计划》实施资本公积金转增股本，不存在股本增加而所有者权益未发生变化或者公司所有者权益增加幅度明显低于股本增加幅度的情形。因此，公司本次重整实施资本公积金转增股本，不适用《深圳证券交易所交易规则》第 4.4.1 条应对股票价格进行除权的规定，股票价格可以不进行除权调整。
针对上述公司在重整中实施资本公积金转增股本股票价格不进行除权的情况，中信建投证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，出具了《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司重整中实施资本公积金转增股本股票价格不进行除权的专项意见》，认为公司本次重整实施资本公积金转增股本，股票价格不进行除权调整具有合理性。具体情况详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司重整中实施资本公积金转增股本股票价格不进行除权的专项意见》。
经公司向深圳证券交易所申请，公司本次重整实施资本公积金转增股本，股票价格不进行除权调整。
三、股价波动风险
债权人受让公司重整计划中资本公积转增股份的价格与公司截至本公告披
露日的股价存在差异，存在着股价波动或调整的风险。公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响。同时，公司股价也受投资者心理及其他不可预测因素影响，存在因市场投机行为及其它不确定因素导致公司股票价格偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。敬请广大投资者注意投资风险。
四、其它风险提示
法院已依法受理申请人对公司重整的申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第（十一）项的相关规定，公司股票将继续被实施“退市风险
警示”特别处理，股票简称仍为“*ST 天娱”。具体情况详见公司于 2020 年 8 月
3 日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票实施退市风险警示叠加的公告》。
法院已裁定公司进入重整程序，且裁定批准了《重整计划》。若公司顺利完成《重整计划》执行，将有助于公司化解巨额债务，改善资产负债结构，补充流动性，维持上市地位，提升可持续经营能力和盈利能力。若公司不能执行或者不执行《重整计划》，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第 14.4.1 条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
鉴于该事项存在重大不确定性，公司董事会将持续关注该事项进展，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规章制度进行披露。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2020 年 11 月 23 日
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