股票代码：002354 股票简称：*ST 天娱 编号：2020—057
大连天神娱乐股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定授予41名激励对象4,340.00万份股票期权，行权价格为3.18元/份，授予日为2020年6月23日。
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）股票期权的授予对象及数量
本激励计划拟向激励对象授予 4,340.00 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本 93,214.29 万股的 4.66%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应的调整。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 占本激励计划公告时
姓名 职务
数量(万股) 权总数的比例 公司总股本的比例
徐德伟 总经理 600.00 13.82% 0.64%
郭柏春 副总经理 200.00 4.61% 0.21%
董事、董事会秘
刘玉萍 200.00 4.61% 0.21%
书、副总经理
贺晗 副总经理 200.00 4.61% 0.21%
黄怡 财务总监 200.00 4.61% 0.21%
李燕飞 副总经理 200.00 4.61% 0.21%
商竹 行政总监 200.00 4.61% 0.21%
核心骨干员工（34 人） 2,540 58.53% 2.72%
合计（41 人） 4,340 100.00% 4.66%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份 3.18 元。
（四）本激励计划的等待期和行权安排
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月。
等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至股票期权授予之日起42个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（五）股票期权行权的业绩考核条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授权股票期权的行权考核年度为 2020-2021 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2020 年净利润为正数；
第二个行权期 2021 年净利润不低于 3 亿元。
说明：以上“净利润”指标指“归属于母公司股东的净利润”。若当期存在发行股份收购资产行为的，通过发行股份收购资产带来的新增业务实现的净利润不计入考核计算范围。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效分年进行考核，考核结果划分为 4 个等级，具体按照《公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司相关规定分年进行考核，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例。若公司层面各年度业绩考核达标，且符合公司业绩考核相关规定的，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。考核等级对应系数具体见下表：
标准等级 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.6 0.0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级结果为 C 及以上，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评级结果为 D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
二、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第五次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020 年 6 月 3 日至 2020 年 6 月 12 日，公司对本次拟授予激励对象
的姓名及职务在公司内部进行了公示。2020 年 6 月 17 日，公司监事会发布了《监
事会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
（三）2020 年 6 月 23 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020 年 6 月 23 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
三、董事会关于授予条件成就的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
四、股票期权的授予情况
（一）授予日：2020 年 6 月 23 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（三）授予数量：4,340.00 万份
（四）授予人数：41 人
（五）行权价格：3.18 元/股
（六）本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的股票期权 占授予股票期权
姓名 职务 告时公司总股本
数量(万股) 总数的比例
的比例
徐德伟 总经理 600.00 13.82% 0.64%
郭柏春 副总经理 200.00 4.61% 0.21%
董事、董事会秘书、
刘玉萍
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