证券简称：*ST 天娱 证券代码：002354
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
大连天神娱乐股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 6 月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次激励计划的授予情况 ...... 7
六、本次激励计划授予条件说明...... 9
七、本次股票期权激励计划授予日...... 10
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
十、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、天神娱乐 指 大连天神娱乐股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于大连天神娱乐股份有
独立财务顾问报告 指 限公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务
顾问报告》
股权激励计划、激励计划、 指 大连天神娱乐股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
本计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利
股本总额 指 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、
核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担
保或偿还债务的期间
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《大连天神娱乐股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天神娱乐提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对天神娱乐股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天神娱乐的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
大连天神娱乐股份有限公司 2020 年股票期权激励计划已履行必要的审批程
序：
（一）2020 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第五次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020 年 6 月 3 日至 2020 年 6 月 12 日，公司对本次拟授予激励对象
的姓名及职务在公司内部进行了公示。2020 年 6 月 17 日，公司监事会发布了《监
事会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2020 年 6 月 23 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020 年 6 月 23 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
五、本次激励计划的授予情况
（一）授予日：2020 年 6 月 23 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（三）本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的股票期权 占授予股票期权
姓名 职务 告时公司总股本
数量(万股) 总数的比例
的比例
徐德伟 总经理 600.00 13.82% 0.64%
郭柏春 副总经理 200.00 4.61% 0.21%
董事、董事会秘书、
刘玉萍 200.00 4.61% 0.21%
副总经理
贺晗 副总经理 200.00 4.61% 0.21%
黄怡 财务总监 200.00 4.61% 0.21%
李燕飞 副总经理 200.00 4.61% 0.21%
商竹 行政总监 200.00 4.61% 0.21%
核心骨干员工（34 人） 2,540 58.53% 2.72%
合计（41 人） 4,340 100.00% 4.66%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）授予的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、授予的股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为 3.18 元/股。
2、授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 3.18 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票
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