关于对大连天神娱乐股份有限公司
《2018年度业绩预告修正公告》的关注函的答复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部于2019年1月31日下发《关于对大连天神娱乐股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第91号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）2018年年度审计机构，对贵部在关注函中提及的需年审会计师进行核查并发表专项意见的相关问题开展了认真核查工作，现对相关问题及核查情况答复如下：
一、关于计提商誉减值准备
请核实形成商誉相关资产经营业绩的真实性，并结合形成商誉相关资产的行业情况及政策、主要产品情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测等方面，说明你公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，说明是否存在利用形成商誉相关资产进行利润调节，本期进行业绩“大洗澡”的情形。请年审会计师进行核查并发表专项意见。
1、关于“形成商誉相关资产经营业绩的真实性”
截至2018年12月31日，公司购买幻想悦游、一花科技、雷尚科技、妙趣横生、合润传媒、为爱普及嘉兴乐玩形成的商誉资产原值656,551.23万元，相关商誉资产形成情况如下：
单位：万元
单位 股权取得 股权取得比 股权取得 股权取得 购买日可辨认净 商誉确认 本次并购审计机构 本次并购 本次并购评估机构 评估结果采
名称 时点 例（%） 方式 成本 资产公允价值 金额 名称 审计意见 名称 用方法
幻想 2017年1月 93.54 现金及发 341,651.71 48,860.55 292,791.16 北京兴华会计师事务 标准无保 北京国融兴华资产 收益法
悦游 10日 行股份 所（特殊普通合伙） 留意见 评估有限责任公司
一花 2016年10月 100.00 现金 98,600.00 8,404.25 90,195.75 立信会计师事务所（特 标准无保 银信资产评估有限 收益法
科技 12日 殊普通合伙） 留意见 公司
雷尚 2015年10月 100.00 现金及发 88,000.00 9,737.68 78,262.32 北京兴华会计师事务 标准无保 北京中企华资产评 收益法
科技 22日 行股份 所（特殊普通合伙） 留意见 估有限责任公司
妙趣 2015年10月 100.00 现金及发 62,000.00 11,635.34 50,364.66 北京兴华会计师事务 标准无保 北京中企华资产评 收益法
横生 13日 行股份 所（特殊普通合伙） 留意见 估有限责任公司
合润 2017年1月 96.36 现金及发 74,200.00 22,183.70 52,016.30 北京兴华会计师事务 标准无保 北京国融兴华资产 收益法
传媒 20日 行股份 所（特殊普通合伙） 留意见 评估有限责任公司
为爱 2015年2月 100.00 现金 60,000.00 10,696.27 49,303.73 北京兴华会计师事务 标准无保 中信建投证券股份 市场法，用
普 12日 所（特殊普通合伙） 留意见 有限公司 户价值法
嘉兴 2017年2月 42.00 现金 46,882.50 3,265.19 43,617.31 立信会计师事务所（特 标准无保 银信资产评估有限 收益法
乐玩 15日 殊普通合伙） 留意见 公司
小计 - - - 771,334.21 114,782.98 656,551.23 - - - -
公司根据《企业会计准则第20号--企业合并》相关规定，聘请了具有证券期货资质的审计机构和评估机构，对审计基准日雷尚科技、妙趣横生、为爱
普、一花科技、幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩（以下合称“标的公司”）的净资产进行审计，对标的公司于评估基准日的市场价值及可辨认资产的公
允价值进行评估。经过双方协商后签订收购协议以并购付出对价的公允价值确定合并成本，对合并成本大于标的公司于购买日的可辨认净资产公允价值
的差额确认商誉。公司认为对形成商誉相关资产的收购价格能够合理反映其实际价值，形成商誉相关资产及其经营业绩具有真实性。
2
年审会计师核查意见：
根据天神娱乐于2018年2月6日召开的第四届董事会第三次会议决议，我们被聘任为天神娱乐2017年度审计机构，结合为首次承接对期初数审计的安排，对于2017年度以前期间因并购交易形成的商誉资产，我们获取了天神娱乐基于股权交易目的聘请专业审计机构及评估机构对标的公司出具的审计报告及估值报告，复核企业合并成本、可辨认资产的识别及其公允价值、标的公司持续计算至购买日的可辨认净资产公允价值，重新计算商誉资产计价的准确性。经执行以上程序，我们未发现天神娱乐并购标的公司时商誉确认金额存在重大不合理之处。
在2017年度年审过程中，我们获取了天神娱乐基于股权交易目的聘请专业评估机构对标的公司出具的估值报告，复核相关评估机构的专业胜任能力，包括但不限于评价专家的胜任能力、专业素质和客观性，复核估值报告中关于评估范围的界定、评估方法的选择、盈利预测业绩的合理性、折现率选择的合理性、评估结果的合理性、可辨认资产的识别及其公允价值的确定过程及方法，复核企业合并成本及标的公司持续计算至购买日的可辨认净资产公允价值并重新计算商誉资产计价的准确性。经执行以上程序，我们认为，天神娱乐并购标的公司时计算商誉的过程、计算方法及确认金额符合《企业会计准则》的相关规定。
2、行业情况及政策
（1）行业情况
根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2018年中国游戏产业报告》，2018年中国游戏产业在整体收入上的增幅明显放缓。报告显示，中国游戏市场实际销售收入达2,144.4亿元，同比仅增长5.3%，为历史最低。这主要受用户需求改变、用户获取难度提升、新产品竞争力减弱等因素影响：
①用户需求发生变化。一方面，在移动互联网人口流量接近饱和的趋势下，移动游戏用户数量增量有限；另一方面，以短视频为主的新型娱乐内容对于用户的注意力争夺日益激烈，移动游戏用户的黏性有所松动，移动游戏用户使用时长在移动互联网总使用时长中占比不断下降。
②产品获取用户难度提升。游戏推广成本上升；存量用户固化在少数产品中，用户获取难度不断增加；用户的游戏体验需求升级，对游戏品质和体验的要求也更严格，推动产品进行定制化研发和精细化运营，所需周期和成本大幅增加。
③新产品的竞争力较弱，导致市场收入增长动力不足。受外部因素影响，不少新游戏上
线计划被打断，导致数量大幅减少。同时，少数热门游戏占据了大部分流量份额，市场格局固化加深，存量市场竞争推动游戏产品越来越精品化，提升新产品进入门槛。
在行业竞争状况方面，整个游戏行业内，游戏企业市场份额占比两极分化趋势严重。2018年收入前50新产品中，腾讯、网易发行的产品收入占比合计达80.6%（其中腾讯游戏收入占比为65.2%），用户向行业巨头企业产品进一步集中，导致行业中小企业用户持续流失，市场竞争程度加剧。
（2）政策监管情况
2016年5月，国家广播电视总局下发《关于移动游戏出版服务管理的通知》，规定只有获得了版号的游戏才可以上线并收费运营，否则只能进行“删档不计费”测试。
2018年3月28日后，国产网络游戏版号无一获批，直至2018年12月29日，国家新闻出版广电总局才公布了12月份国产网络游戏的审批信息，全年版号审批暂停了9个月。同年德州扑克类棋牌游戏成为相关部门的监管整顿重点，受政策影响，棋牌游戏用户活跃度下降，游戏消费减少。
2018年8月30日，教育部、国家卫生健康委员会等8部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》的通知，明确要求国家新闻出版总署实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。
3、形成商誉相关资产经营业绩的真实性，主要产品情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测等，说明我公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，说明是否存在利用形成商誉相关资产进行利润调节，本期进行业绩“大洗澡”的情形。
公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对企业合并所形成的商誉，每年年度终了，基于商誉减值测试目的均聘请具有证券期货资质的专业估值机构对商誉相关资产组的可收回金额进行评估，根据估值结果，确定应计提的减值准备金额。2017年度公司在对所有商誉资产进行减值测试后，对妙趣横生的商誉资产计提了3,037.89万元的减值准备。
公司认为以前年度依据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定执行减值测试程序，确保在商誉资产存在减值的情况下及时足额的计提减值，公司以前年度商誉减值准备的计提是充分和准确的。
2018年度，由于宏观政策及市场环境的变化，以及公司部分游戏产品研发进度未达预期、游戏产品未能及时上线等原因，各子公司业绩在2018年度集中大幅下滑
